PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Le 26 novembre 2020, Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) a annoncé avoir conclu un accord de lock-up avec les membres du comité de coordination représentant le groupe de porteurs de chacune des émissions d’Obligations Senior 2024, d’Obligations Senior 2026, d’Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc, détenant également des intérêts dans le RCF1 et dans la Facilité Crédit Suisse (représentant environ 51,1% des Obligations Senior 2024, environ 72,7% des Obligations Senior 2026, 100% de la Facilité Crédit Suisse, environ 44,9% des intérêts dans le RCF2, et environ 22,2% des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc) (le « Comité de Coordination des Cross-Holders »). Le 7 décembre 2020, Europcar Mobility Group a annoncé avoir conclu un avenant à l’accord de lock-up.
A la suite de la conclusion de l’Accord de Lock-up et de son avenant, tout porteur d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 (les « Obligations Senior ») s’est vu offrir la possibilité d’adhérer à l’accord de lock-up et de choisir de :
– soit souscrire à certains instruments et/ou émissions de nouvelles liquidités et de refinancement, pour des montants spécifiques, conformément aux conditions décrites dans le communiqué de presse publié par Europcar Mobility Group le 26 novembre 2020 (le « Communiqué de Presse Initial »). La Période de Souscription correspondante (telle que définie dans le Communiqué de Presse Initial) a été ouverte du 26 novembre 2020 jusqu’au 11 décembre 2020 à 17 heures (heure de Londres) ;
– soit s’engager à garantir, dans les mêmes proportions, tout montant restant (pour lequel aucun engagement de souscription n’aurait été reçu) au titre de l’ensemble instruments et/ou émissions de nouvelles liquidités et de refinancement, à savoir les Nouvelles Liquidités en Capital au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior, les Nouvelles Liquidités Financement Flotte et le Refinancement du RCF (tels que ces termes sont définis dans le Communiqué de Presse Initial), conformément aux conditions décrites dans le communiqué de presse publié par Europcar Mobility Group le 7 décembre 2020 (le « Communiqué de Presse relatif aux Engagement de Garantie »). Cette Période d’Engagement de Garantie (telle que définie dans le Communiqué de Presse relatif aux Engagement de Garantie) a été ouverte du 7 décembre 2020 au 18 décembre 2020 à 17 heures (heure de Londres).
UN LARGE SOUTIEN À L’ACCORD DE PRINCIPE
Au 18 décembre 2020, soit la date de clôture de la Période d’Engagement de Garantie, des porteurs d’Obligations Senior représentant 81,60% du montant en principal des Obligations Senior, et des créanciers représentant 100 % du montant en principal de la Facilité Crédit Suisse, ont adhéré à l’Accord de Lock-up et soutiennent l’Accord de Principe (tels que ces termes sont définis dans le Communiqué de Presse Initial), fixant les termes et conditions de la restructuration financière du Groupe, tels que ceux-ci sont plus amplement détaillés dans le Communiqué de Presse Initial. Ce soutien facilitera la mise en œuvre de l’Accord de Principe dans le cadre de la procédure de sauvegarde financière accélérée (SFA) ouverte le 14 décembre 2020 par le Tribunal de commerce de Paris.
Ceci constitue une étape importante pour Europcar Mobility Group dans la perspective des votes du Comité des établissements de crédit et ceux assimilés et de l’Assemblée Générale Unique des Obligataires sur le projet de plan de sauvegarde financière accélérée, qui devraient intervenir le 7 janvier 2021 selon le calendrier indicatif.
LES RÉSULTATS AUX TERMES DE LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION ET DE LA PÉRIODE D’ENGAGEMENT DE GARANTIE
A la suite de la fin de la Période d’Engagement de Garantie, chacun des instruments/émissions de financement ou de refinancement a été souscrit comme suit :
– pour l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior d’un montant de de 200 millions d’euros, 10,52% de l’émission a fait l’objet d’engagements de souscription, représentant 21.046.475,69€ de l’émission réservée aux porteurs d’Obligations Senior ayant souscrit ;
– pour les Nouvelles Liquidités Financement Flotte, 5,97% du montant en principal de la facilité a fait l’objet d’engagements de souscription, représentant un montant en principal de 13.433.571,43€ ;
– pour le Refinancement du RCF :
- concernant le prêt à terme de 500 millions d’euros, 3,62% du montant en principal de la facilité a fait l’objet d’engagements de souscription, ce qui représente un montant en principal de 18.100.000,01€ ; et
- concernant la facilité de crédit renouvelable de 170 millions d’euros, 6,39% du montant en principal de la facilité a fait l’objet d’engagements de souscription, ce qui représente un montant en principal de 10.857.657,15 €.
Tout montant restant – ainsi que tout montant restant à souscrire après la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS – est entièrement garanti par les porteurs d’Obligations Senior (y compris les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders) ayant pris un engagement de garantie lors de leur adhésion à l’Accord de Lock-up, représentant 715.311.000€ (en principal) au titre des Obligations Senior et représentant 68,12% du montant en principal des Obligations Senior à la date du 25 novembre 2020.
CALENDRIER INDICATIF DE MISE EN ŒUVRE
À ce jour, il est envisagé que l’Accord de Principe soit mis en œuvre sur la base d’une série d’étapes, dont les dates de mise en œuvre visées sont les suivantes :
– Mise à disposition du rapport de l’expert indépendant d’ici fin décembre 2020 ;
– Vote sur le projet de plan de sauvegarde financière accéléré par le Comité des établissements de crédit et ceux assimilés et l’assemblée générale unique des obligataires, le 7 janvier 2021 ;
– Approbation du prospectus par l’AMF aux alentours de mi-janvier 2021 ;
– Vote par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur les résolutions nécessaires à l’adoption du projet de plan de sauvegarde financière accélérée, le 20janvier 2021 ;
– Approbation par le tribunal (le cas échéant) du plan de sauvegarde financière accélérée au début du mois de février 2021 ;
– En supposant que les conditions applicables soient remplies ou qu’il y soit renoncé, l’Accord de Principe sera mis en œuvre au plus tard à la fin du mois de mars 2021.
Certains termes définis
« Obligations Senior 2024 » désigne les Obligations Senior d’un montant total en principal de 600.000.000 euros portant intérêts à 4,125 % et arrivant à échéance en 2024 (Reg. S Common Code : 170620259 / Reg. S ISIN : XS1706202592; Rule 144A Common Code : 170620275 / Rule 144A ISIN : XS1706202758) émises par Europcar Mobility Group.
« Obligations Senior 2026 » désigne les Obligations Senior d’un montant total en principal de 450.000.000 euros portant intérêts à 4,000 % et arrivant à échéance en 2026 (Reg. S Common Code : 198337587 / Reg. S ISIN : XS1983375871 ; Rule 144A Common Code : 198337617 / Rule 144A ISIN : XS1983376176) émises par Europcar Mobility Group.
« Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc » désigne les Obligations Senior Garanties d’un montant total en principal de 500.000.000 euros portant intérêts à 2,375% et arrivant à échéance en 2022 (Reg. S Common Code : 170390016/ Reg. S ISIN : XS1703900164; Rule 144A Common Code : 170390059/ Rule 144A ISIN : XS1703900594 émises par EC Finance plc et garanties par Europcar Mobility Group. Les Obligations Senior Garanties EC Finance plc sont souvent désignées « Obligations Flotte » par les acteurs de marché..
« RCF » désigne la facilité de crédit multidevises d’un montant de 670.000.000 euros mise à disposition au titre du contrat de facilité de crédit français en date du 13 juillet 2017, conclu entre les prêteurs RCF, la Société (en tant que « Parent »), Europcar International et certaines de ses filiales et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (en tant qu’« Agent » et « Security Agent »), tel qu’il a pu être modifié jusqu’à la date des présentes.
« Facilité Crédit Suisse » désigne le contrat de crédit subordonné non garanti conclu entre la Société et Crédit Suisse, initialement daté du 27 décembre 2019, tel qu’il a pu être modifié.
Avertissements
Ce communiqué de presse a été préparé par Europcar Mobility Group exclusivement à titre d’information. Il ne constitue ni n’inclut aucun conseil ou recommandation d’Europcar Mobility Group (ou de toute autre personne) concernant les titres d’Europcar Mobility Group ou EC Finance plc ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d’investissement. Il ne constitue ni n’inclut aucune confirmation ou engagement d’Europcar Mobility Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités d’Europcar Mobility Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif d’Europcar Mobility Group.
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Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles relatives à des évènements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des prévisions et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant des plans, des objectifs, des intentions et/ou des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations et des services et le développement de produits futurs, ainsi que des déclarations concernant la performance ou des évènements. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les termes « s’attend à », « prévoit », « pense », « a l’intention de », « estime », « planifie », « projette », « peut », « pourrait », « devrait », ou ces mêmes expressions et autres similaires à la forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas la garantie des performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Europcar Mobility Group, ses filiales et investissements, aux tendances de leur secteur, aux dépenses d’investissement et acquisitions futures, à l’évolution des passifs éventuels, à l’évolution de la conjoncture économique mondiale, ou à celle relative aux principaux marchés d’Europcar Mobility Group, aux conditions concurrentielles sur le marché et aux facteurs réglementaires. Ces évènements sont incertains et leur issue pourrait se révéler différente des attentes actuelles, ce qui pourrait affecter les objectifs annoncés. Les résultats réels peuvent différer significativement de ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans les présentes déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. Sous réserve de dispositions légales applicables, Europcar Mobility Group n’assume aucune obligation de réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou d’évènements futurs. Les résultats et performances du Groupe peuvent également être affectés par divers risques et incertitudes, y compris de façon non exhaustive, les risques mentionnés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel enregistré par l’Autorité des marchés financiers le mercredi 6 mai 2020 et également disponible sur le site Internet du Groupe.
A propos d’Europcar Mobility Group
Europcar Mobility Group est l’un des principaux acteurs du secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris.
Europcar Mobility Group a pour mission d’être la « mobility service company » préférée des clients, en offrant des alternatives attractives à la possession de véhicules, avec une large palette de services de mobilité : location de voitures et utilitaires, services chauffeur, autopartage (car-sharing), et «private hire vehicle » (PHV – location de véhicules à des chauffeurs de type « Uber »). La satisfaction des clients est au cœur de la mission du groupe et de l’ensemble de ses collaborateurs et cet engagement vient nourrir le développement permanent de nouveaux services. Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques et cas d’usage de chaque client, que ce soit pour une heure, une journée, une semaine ou plus longtemps ; ses 4 marques majeures étant : Europcar® – le leader Européen de la location de véhicules, Goldcar® – la plus importante société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent® – marque « mid-tier » à destination des clients loisirs et Ubeeqo® – leader européen du carsharing (BtoB, BtoC). Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).
Plus d’informations sur : www.europcar-mobility-group.com
1 A travers des accord de sous-participation.
2 Ce pourcentage a été revu légèrement à la baisse par rapport aux précédents communiqués de presse, conformément aux informations portées à la connaissance de la société.
Contacts
Europcar Mobility Group
Relations investisseurs
Caroline Cohen – caroline.cohen@europcar.com
Relations média
Valérie Sauteret – valerie.sauteret@europcar.com
Vincent Vevaud – vincent.vevaud@europcar.com
Publicis Consultants
Judith Grancoing – judith.grancoing@publicisconsultants.com