- Montant total initial de l’offre de 98,3 millions de U.S. dollars dont le règlement-livraison a eu lieu le 15 décembre 2020.
- Les ADSs de Nanobiotix ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market le 11 décembre 2020.
- Annonce de l’exercice intégral de l’option consentie aux banques garantes d’acheter des American Depositary Shares (« ADSs ») supplémentaires, dont le règlement-livraison devrait intervenir le 18 décembre 2020, pour un montant supplémentaire de 14,8 millions U.S. dollars, portant le montant total brut de l’offre à 113,3 millions de U.S. dollars.
PARIS & CAMBRIDGE, Mass.–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
NANOBIOTIX (Paris:NANO) (Euronext : NANO – ISIN : FR0011341205 – la « Société »), société française pionnière en nanomédecine développant de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, annonce aujourd’hui le règlement-livraison de son introduction en bourse précédemment annoncée sur le Nasdaq Global Select Market par le biais d’une augmentation de capital de 7.300.000 nouvelles actions ordinaires (les « Actions Nouvelles »), comprenant une offre au public de 5.445.000 actions ordinaires sous la forme d’ American Depositary Shares (« ADS »), chacune représentant une action ordinaire, aux États-Unis d’Amérique (l’« Offre aux U.S. ») et une offre concomitante de 1.855.000 actions ordinaires dans certains pays en dehors des États-Unis d’Amérique à certains investisseurs (l’« Offre Européenne » et, avec l’Offre aux U.S., l’« Offre Globale »). De plus, les banques garantes de l’Offre Globale ont exercé intégralement leur option d’acheter 1.095.000 ADSs supplémentaires au même prix de 13,50 US dollars, dont le règlement-livraison devrait intervenir le 18 décembre 2020.
En conséquence, le nombre total d’actions émises s’élève à 8.395.000 actions, dont 6.540.000 sous forme d’ADSs, portant ainsi le produit brut de l’Offre Globale à environ 113,3 millions U.S. dollars (équivalent à 93,5 millions d’euros1) et le produit total net de l’Offre Globale, après déduction des frais et dépenses estimés dus par la Société, sera d’environ 100,4 millions U.S. dollars (équivalent à 82,8 millions d’euros2). Tous les titres offerts dans le cadre de l’Offre Globale ont été émis par Nanobiotix.
La Société a l’intention d’allouer le produit net de l’option de surallocation conformément à la répartition du produit net de l’offre initiale et dans les mêmes proportions. La Société estime que le produit net de l’Offre Globale, y compris le produit net de l’option de surallocation, ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, seront suffisants pour financer ses opérations jusqu’au milieu du second trimestre 2023.
Les actions ordinaires de Nanobiotix sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le symbole « NANO ». Les ADSs de la Société ont commencé leur cotation sur le Nasdaq Global Select Market le 11 décembre 2020 sous le symbole « NBTX ».
Jefferies LLC a agi en qualité de coordinateur global et teneur de livre associé de l’Offre Globale et Evercore Group, LLC et UBS Securities LLC ont également agi en qualité de teneurs de livres associés pour l’Offre aux U.S. Gilbert Dupont a agi en qualité de manager pour l’Offre Européenne.
Conformément à l’article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Jefferies LLC, en sa qualité d’agent stabilisateur pour son propre compte et pour le compte des autres banques garantes, indique qu’aucune opération de stabilisation n’a été mise en œuvre. Il a été mis fin ce jour à la période de stabilisation.
L’Offre Globale a été effectuée via un prospectus. Une copie du prospectus relatif à l’Offre Globale a été déposée auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) et peut être obtenue auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, ou par téléphone au (+1) 877-547-6340 or (+1) 877-821-7388, ou par email à Prospectus_Department@Jefferies.com; ou d’Evercore Group, à l’attention de : Equity Capital Markets, 55 East 52nd Street, 35th Floor, New York 10055 ou par téléphone au (+1) 888-474-0200, ou par email à ecm.prospectus@evercore.com; ou d’UBS Securities LLC, à l’attention de : Prospectus Department, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019, ou par téléphone au (+1) 888-827-7275, ou par email à ol-prospectusrequest@ubs.com.
Une déclaration d’enregistrement via un Form F-1 a été déposée auprès de, et déclarée effective par, l’U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’achat des titres mentionnés et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un État ou une province où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l’État ou de la province en question.
A propos de NANOBIOTIX : www.nanobiotix.com
Créée en 2003, Nanobiotix est une société pionnière et leader en nanomédecine, développant de nouvelles approches pour améliorer radicalement les bénéfices pour les patients, et amener la nanophysique au cœur de la cellule.
La philosophie de Nanobiotix est de faire appel à la physique pour designer et proposer des solutions inédites, efficaces et généralisables pour répondre à d’importants besoins médicaux et non satisfaits.
Le premier produit d’une nouvelle classe, NBTXR3, dont Nanobiotix est propriétaire, a pour objectif l’expansion des bénéfices de la radiothérapie à des millions de patients atteints de cancers. Le programme d’Immuno-Oncologie de Nanobiotix pourrait apporter une nouvelle dimension aux immunothérapies en oncologie.
Nanobiotix est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011341205, code mnémonique Euronext : NANO,code Bloomberg : NANO:FP) et le Nasdaq Global Select Market (Nasdaq : NBTX). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France. La Société détient également une filiale, Curadigm, située en France et aux Etats-Unis, ainsi qu’une filiale à Cambridge, aux Etats-Unis et deux filiales en Europe, en Espagne et en Allemagne..
Avertissements
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale ainsi qu’à Nanobiotix et à ses activités, y compris ses perspectives et le développement de produits candidats. Nanobiotix estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, des déclarations prospectives ne constituent pas des garanties d’une performance future, étant donné qu’elles portent sur des événements futurs et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se réaliser dans le futur, et de divers risques et incertitudes, dont ceux décrits dans le document d’enregistrement universel de Nanobiotix approuvé par l’AMF le 12 mai 2020 sous le numéro R.20-0010, dans son premier amendement déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0339-A01 le 20 novembre 2020 et dans son second amendement déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0339-A02 le 11 décembre 2020, et de l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Nanobiotix est présente.
Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Nanobiotix ou que Nanobiotix ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Nanobiotix diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Nanobiotix décline toute responsabilité quant à la mise à jour de ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS de Nanobiotix dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d’un tel pays ou juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Espace Economique Européen
S’agissant de chaque états membres de l’Espace Economique Européen (chacun, un « Etat Membre »), aucune offre au public des actions ordinaires ou des ADSs ne peut être entreprise dans l’un de ces Etats membres autre que :
- à toute entité juridique qui est un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus;
- à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des « investisseurs qualifiés » tels que définis dans le Règlement Prospectus) ; ou
- dans les autres circonstances entrant dans le champ d’application de l’Article 1(4) du Règlement Prospectus, à condition qu’aucune offre d’actions ordinaires et d’ADS n’oblige la Société ou toute banque, à publier un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l’Article 23 du Règlement Prospectus et que chaque personne qui acquiert initialement des actions ou à laquelle une offre est faite soit réputée avoir représenté, a reconnu et convenu avec chacune des Banques et la Société qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » relative à toute action ordinaire et dans chacun des États membres, se définit par toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les éventuelles actions ordinaires et ADS à offrir afin de permettre à un investisseur de décider d’acheter des actions ordinaires et des ADS, et l’expression « Règlement Prospectus » désigne le règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).
France
Les ADS et les actions ordinaires n’ont pas été et ne seront pas offerts ou vendus au public en France, et aucune offre de ce prospectus ou de tout instrument de commercialisation relatif aux ADS et aux actions ordinaires ne peut être mis à disposition ou distribué d’une manière qui constituerait, directement ou indirectement, une offre au public en France (à l’exception des offres publiques définies à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier).
Les actions ordinaires sous forme d’ADSs seront uniquement offertes ou vendues en France, conformément à l’article L411-1 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l’Article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié) agissant pour compte propre et conformément aux articles L.411-1, L.411-2 et D.411-2 à D.411-4, D.744-1 et D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier.
Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.
1 Sur la base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 10 décembre 2020 de 1 euro = 1,2115 dollars U.S.
2 Sur la base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 10 décembre 2020 de 1 euro = 1,2115 dollars U.S.
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