Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
La Foncière Verte (Paris:LFVE) :
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 12 JANVIER 2021 RELATIF AU
DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
LA FONCIÈRE VERTE
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
PH Finance
AGISSANT DE CONCERT AVEC LA SOCIÉTÉ
Foncière PH Green
PRÉSENTÉE PAR
ODDO BHF
ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT
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PRIX DE L’OFFRE :
DURÉE DE L’OFFRE :
Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général |
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AMF – Autorité des Marchés Financiers
Le présent projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. |
Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société La Foncière Verte (https://www.lafonciereverte.com/) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès d’ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris) en qualité d’établissement présentateur et garant (l’« Etablissement Présentateur »).
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de PH Finance seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société PH FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 612 112,96 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 417 660 362 RCS PARIS (l’« Initiateur » ou « PH FINANCE »), agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, société civile au capital de 16 376 700,00 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 527 845 192 RCS PARIS (« FONCIERE PH GREEN »), ci-après ensemble (les « Concertistes »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de LA FONCIERE VERTE, société anonyme au capital de 9 450 811,50 euros, dont le siège social est situé 7, rue du Docteur Lancereaux à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 051 302 RCS PARIS (« LA FONCIERE VERTE » ou la « Société ») d’acquérir la totalité des actions LA FONCIERE VERTE non détenues par les Concertistes dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre ») au prix de 420 euros par action (le « Prix de l’Offre ») et aux termes et conditions décrits ci-après. L’Initiateur sollicitera par ailleurs auprès de l’AMF, dès la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans la mesure où les conditions d’application dudit retrait sont d’ores et déjà réunies (le « Retrait Obligatoire »).
Les actions LA FONCIERE VERTE sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039638.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, de concert avec FONCIERE PH GREEN, 484.581 actions de la Société, représentant 99,98 % du capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la Société1.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre vise la totalité des actions d’ores et déjà émises et non détenues par les Concertistes à la date du Projet de Note d’Information, soit un nombre maximum de 76 actions représentant 0,02% du capital et 0,01% des droits de vote. Il est précisé que la Société ne détient aucune des actions composant son capital.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions de la Société.
La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LA FONCIERE VERTE non apportées à l’Offre, à l’exception des 372.859 actions détenues par FONCIERE PH GREEN, seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE, nette de tous frais.
L’Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l’« Etablissement Présentateur » ou « ODDO BHF ») qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Contexte de l’Offre
La présente Offre fait suite au renforcement continu de la participation au capital de la Société, de l’Initiateur et de FONCIERE PH GREEN, agissant de concert, notamment par les acquisitions hors marché de deux blocs d’actions ayant donné lieu aux franchissements successifs des seuils de 90 % puis 95 % de détention du capital et des droits de vote de la Société en 2019, telles que détaillées ci-après.
- Acquisition hors marché des actions détenues par BM INVEST
Par courrier reçu le 23 juillet 2019, complété notamment par un courrier reçu le 29 juillet 2019, M. Jean-Luc PetitHuguenin a déclaré à l’AMF avoir franchi en hausse, le 26 juillet 2019, indirectement par l’intermédiaire des sociétés Foncière PH Green et PH Finance qu’il contrôle, les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la société LA FONCIERE VERTE suite à l’acquisition par PH Finance de la participation de la société BM Invest (85 rue d’Ombreval, 95330 Domont) et détenir indirectement 440 038 actions LA FONCIERE VERTE représentant 768 397 droits de vote, soit 90,79% du capital et 94,51% des droits de vote de cette société.
- Acquisition hors marché des actions détenues par la société anonyme de droit panaméen Loxley Overseas
Par courrier reçu le 20 novembre 2019, M. Jean-Luc Petithuguenin a déclaré à l’AMF avoir franchi en hausse, le 18 novembre 2019, indirectement par l’intermédiaire des sociétés Foncière PH Green et PH Finance qu’il contrôle, les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la société LA FONCIERE VERTE suite à l’acquisition par Foncière PH Green de la participation de la société de droit panaméen LOXLEY OVERSEAS (East 53rd Street, Marbella, Humboldt Tower, 2nd Floor, Panama) et détenir indirectement 468 898 actions LA FONCIERE VERTE représentant 797 257 droits de vote, soit 96,75% du capital et 98,06% des droits de vote de cette société.
C’est dans ce contexte actionnarial que l’Initiateur a décidé de lancer la présente Offre, de concert avec FONCIERE PH GREEN, afin notamment de libérer LA FONCIERE VERTE des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse, cette dernière n’ayant plus pour ambition de faire appel au marché.
1.1.2 Acquisition d’actions LA FONCIERE VERTE pendant les vingt-quatre mois précédant l’Offre
Au cours des 24 mois précédant l’Offre, les Concertistes ont réalisé les acquisitions suivantes :
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Date |
Nombre de |
Mode d’acquisition / cédant |
Prix d’acquisition |
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Juillet 2019 |
111.679 |
Acquisition hors marché par PH FINANCE des |
102,54 euros |
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Novembre 2019 |
28.860 |
Acquisition hors marché par FONCIERE PH GREEN des |
80 euros |
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Décembre 2019 |
15.640 |
Acquisition hors marché par FONCIERE PH GREEN des |
130,96 euros |
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Février 2020 |
43 |
Acquisition hors marché par PH FINANCE des |
420 euros |
1.1.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote de la Société
Le capital social de la Société s’élève, à la date du Projet de Note d’Information, à 9 450 811,50 euros et comprend 484.657 actions ordinaires, de 19,50 euros de valeur nominale chacune.
À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de LA FONCIERE VERTE, sont répartis comme suit à la date du Projet de Note d’Information :
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Situation en capital |
Situation en droits de vote |
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Nombre |
Pourcentage |
Droits de vote |
Pourcentage des* Droits de vote |
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FONCIERE PH GREEN |
372.859 |
76,93% |
701.218
|
86,25% |
|
PH FINANCE |
111.722 |
23,05% |
111.722 |
13,74% |
|
Public |
76 |
0,02 % |
81 |
0,01% |
|
Total |
484.657 |
100% |
813.021 |
100% |
1.1.4 Motifs de l’Offre
Les Concertistes détenant plus de 90%, et même plus de 99 %, du capital et des droits de vote de LA FONCIERE VERTE, ODDO BHF, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le présent projet d’Offre visant la totalité des actions LA FONCIERE VERTE non détenues par les Concertistes.
L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% du capital de LA FONCIERE VERTE. Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, de la très faible liquidité du titre sur le marché Euronext Paris et d’une activité ne nécessitant pas de recourir à un financement sur le marché à court ou moyen termes, un maintien de la cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris n’est plus justifié.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.
Les actionnaires minoritaires de LA FONCIERE VERTE obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions LA FONCIERE VERTE, dans un contexte de quasi absence de liquidité du titre LA FONCIERE VERTE sur le marché.
1.2 Intentions de PH FINANCE pour les douze prochains mois
Les lecteurs sont invités à se référer à la section 1.2. du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.
Dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Initiateur, agissant de concert avec la société Foncière PH Green, sollicitera dès la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions non apportées à l’Offre.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LA FONCIERE VERTE seront radiées d’Euronext Paris et les actions non apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur (à l’exception des actions de la Société détenues par les Concertistes), moyennant une indemnisation de 420 euros par action égale au Prix de l’Offre par action nette de tous frais.
L’Initiateur considère que la sortie de la cote de la Société permettra de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les coûts et contraintes liés à la cotation (communication financière et audit notamment).
L’Offre permet aux actionnaires minoritaires de LA FONCIERE VERTE autres que les Concertistes de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale au prix de 420 euros par action, dans un contexte de quasi-absence de liquidité du titre LA FONCIERE VERTE sur le marché d’Euronext Paris. Ce Prix de l’Offre extériorise une prime de 278% par rapport au cours de bourse de clôture de LA FONCIERE VERTE au 11 janvier 2021 (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d’Offre), de 278% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 jours précédant le 11 janvier 2021, de 278% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours précédant le 11 janvier 2021, de 278% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 120 jours précédant le 11 janvier 2021 et de 335% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 250 jours précédant le 11 janvier 2021.
En application des dispositions de l’article 261-1, I., II. et III., du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de LA FONCIERE VERTE a désigné le 7 décembre 2020, sur proposition d’un comité ad’hoc composé majoritairement de membres indépendants, le cabinet Accuracy en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Son rapport sera reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de la cible qui sera déposé ultérieurement.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue
L’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord et n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1. Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 12 janvier 2021 par ODDO BHF, établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur, sous la forme d’une Offre visant les actions non détenues par les Concertistes. ODDO BHF garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, PH FINANCE s’engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre en contrepartie d’une somme en numéraire de 420 euros par action.
Les conditions étant d’ores et déjà réunies, l’Initiateur, agissant de concert avec la société Foncière PH Green, sollicitera, dès la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE.
2.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre
Voir section 1.
2.3. Modalités de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le présent communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur et publié sur le site Internet de la Société (www.lafonciereverte.com).
Le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de LA FONCIERE VERTE (www.lafonciereverte.com) et peut être obtenu sans frais auprès d’ODDO BHF en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre et de représentant de PH FINANCE pour les besoins de la mise à disposition des documents en France conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3° du règlement général de l’AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information visée par l’AMF, ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à l’Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de LA FONCIERE VERTE (www.lafonciereverte.com) et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.
2.4. Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du RGAMF.
Les actions LA FONCIERE VERTE apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de LA FONCIERE VERTE qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.
Pour répondre à l’Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l’inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tel que le droit de vote double le cas échéant attaché à ces actions). En conséquence, pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. L’apport des actions LA FONCIERE VERTE à l’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur est ODDO BHF.
Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.
Le présent projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.5. Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Paris
Conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, l’Initiateur sollicitera auprès de l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre (autres que celles des Concertistes) moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, soit 420 euros par action, nette de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation, qui sera versé, net de tous frais dans le cadre du Retrait Obligatoire, a d’ores et déjà été déposé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de ODDO BHF centralisateur des opérations d’indemnisation. ODDO BHF, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de l’indemnité leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par ODDO BHF pendant dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Les fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions LA FONCIERE VERTE du compartiment C d’Euronext Paris.
2.6. Interventions de PH FINANCE sur le marché pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.
2.7. Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :
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Dates |
Principales étapes de l’Offre |
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12 janvier 2021 |
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2 février 2021 |
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16 février 2021 |
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17 février 2021 |
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18 février 2021 |
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3 mars 2021 |
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4 mars 2021 |
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Dès que possible à l’issue de l’Offre |
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Contacts
La Foncière Verte