Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Groupe Open (Paris:OPN) :
DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE
GROUPE OPEN
EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT
SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETE
New GO
Agissant de concert avec Montefiore Investment V S.L.P., Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani, Madame Valérie Benvenuto, SC Double Impact Investissement, Gadax Conseil, Avya Partners, Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, Monsieur Axel Mamou-Mani, Monsieur Gary Sadoun, Monsieur Michaël Sadoun et D&A
Le présent communiqué a été établi par Groupe Open et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information de New GO et le projet de note d’information en réponse de Groupe Open (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le Projet de Note de Réponse qui a été déposé auprès de l’AMF le 6 octobre 2020 est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Open (https://www.open.global/fr) et peut être obtenu sans frais au siège social de Groupe Open, 24-32 rue Jacques Ibert, Carré Champerret – 92300 LEVALLOIS-PERRET.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Open seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE
1.1. PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, New GO, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 885 055 608 (« New GO » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec (i) Montefiore Investment V S.L.P, société de libre partenariat dont le siège social est situé 28, rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 881 387 583 (« Montefiore »), (ii) Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani, et Madame Valérie Benvenuto, managers fondateurs de Groupe Open (les « Fondateurs »), (iii) les sociétés Double Impact Investissement, Gadax conseil et Avya Partners (les « Holdings Fondateurs »), (iv) Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, Monsieur Axel Mamou-Mani (les « Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani ») et Monsieur Gary Sadoun et Monsieur Michaël Sadoun (les « Membres du Groupe Familial Sadoun » et, ensemble avec les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, les « Membres des Groupes Familiaux Fondateurs ») et (v) la société D&A (« D&A ») (ensemble, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe Open, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 348 975 087, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004050300 et le mnémonique OPN (« Groupe Open » ou la « Société »), d’acquérir leurs actions de la Société au prix de 15,0 euros par action (le « Prix d’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).
L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature du Protocole d’Investissement (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas (l’« Établissement Présentateur » ou « Portzamparc »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre. L’Établissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.
À la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient 502.698 actions représentant autant de droits de vote de la Société, représentant 6,22% du capital social et 4,65% des droits de vote de la Société1, à la suite de l’Acquisition du Bloc Minoritaire (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué) et le Concert détient 3.595.746 actions et 6.129.747 droits de vote de la Société, représentant 44,50% du capital social et 56,73% des droits de vote de la Société2.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises, non encore détenues par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 7.577.125 actions de la Société, à l’exclusion (i) des 2.370.408 actions de la Société susceptibles d’être apportées à l’Initiateur dans le cadre des Apports (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué), et (ii) des 622.640 Actions Fondateurs Cédées et des 100.000 Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées (tel que ces termes sont définis à la section 1.2.1 du présent communiqué).
L’Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 4.484.077 actions de la Société.
Le Prix d’Offre est de 15,0 euros par action Groupe Open, soit un prix identique à celui versé par l’Initiateur au titre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué).
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF tel que précisé à la section 1.3.7 du présent communiqué.
Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3 (« Caractéristiques de l’Offre ») du présent communiqué.
1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE
1.2.1. Contexte de l’Offre
Des représentants de Montefiore ont approché les Fondateurs il y a quelques mois pour les informer qu’ils partageaient leur vision de l’entreprise et pour proposer à la Société un accompagnement financier mais également industriel, dans le respect d’une gouvernance équilibrée. Cette approche a suscité l’intérêt des Fondateurs et des discussions ont été entamées avec Montefiore.
New GO a été constituée le 6 juillet 2020 par Montefiore, détenant, à la date du Projet de Note en Réponse, l’intégralité de son capital social et de ses droits de vote.
Le projet des Fondateurs et de Montefiore a été présenté au Conseil d’administration de la Société, réuni le 17 juillet 2020, qui a accueilli favorablement le principe de l’Offre.
Les Fondateurs et Montefiore ont conclu le 22 juillet 2020 un accord de négociations exclusives (un memorandum of understanding) (le « MoU ») dont l’objet était principalement de décrire la structure de l’opération envisagée, la gouvernance envisagée de l’Initiateur et de la Société, et de déterminer les principaux termes et conditions de l’investissement dans New GO qui serait réalisé par les membres du Concert.
La signature de cet accord a fait l’objet d’un communiqué de presse le 22 juillet 2020.
Le 23 juillet 2020, New GO a procédé à l’acquisition de blocs d’actions de la Société en vertu de contrats d’acquisition conclus le 21 juillet 2020 auprès de certains investisseurs institutionnels (les « Investisseurs Institutionnels Cédants ») portant sur un total de 502.698 actions représentant 6,22 % du capital et 4,65 % des droits de vote de la Société, au Prix d’Offre, soit 15,0 euros par action de la Société (l’ « Acquisition du Bloc Minoritaire »), selon la répartition suivante :
– 194.543 actions de la Société détenues par une société de gestion, représentant environ 2,4% du capital social et 1,8% des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition ;
– 150.000 actions de la Société détenues par Sycomore AM, représentant environ 1,9% du capital social et 1,4% des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition ;
– 128.155 actions de la Société détenues par une société de gestion, représentant environ 1,6% du capital social et 1,2% des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition ; et
– 30.000 actions de la Société détenues par Amiral Gestion, représentant environ 0,4% du capital et 0,3% des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition.
Au titre des contrats d’acquisition relatifs à l’Acquisition du Bloc Minoritaire, les Investisseurs Institutionnels Cédants sont en droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où l’Initiateur viendrait à déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à 15,0 euros par action, d’un montant égal à (i) la différence positive entre le prix d’achat unitaire de l’offre publique d’achat et le prix d’achat unitaire des titres de la Société dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire (ii) multiplié par le nombre d’actions objet de l’Acquisition du Bloc Minoritaire, avant le 31 décembre 2020 inclus. Il n’existe aucun autre mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire. L’Initiateur s’engage jusqu’au 31 décembre 2020 (date d’expiration de l’engagement de complément de prix au bénéfice des Investisseurs Institutionnels Cédants) à ne pas déposer une nouvelle offre publique d’achat visant les actions de la Société à l’issue de l’Offre à un prix supérieur au Prix d’Offre.
À la suite de la signature du MoU, le processus d’information-consultation du comité social et économique central de Groupe Open a été initié le 23 juillet 2020 et s’est achevé le 21 août 2020.
Un protocole d’investissement a été signé le 2 octobre 2020 (le « Protocole d’Investissement ») entre les membres du Concert et Montefiore Investment. Le Protocole d’Investissement est relatif à l’acquisition envisagée, par l’intermédiaire de l’Initiateur (agissant au nom du Concert), de l’intégralité du capital social de la Société, à la suite d’une mise en concert déclarée entre les membres du Concert, par le lancement de l’Offre, tel que décrit à la section 4.1 du présent communiqué.
Il est précisé qu’à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué), sous réserve du Succès de l’Offre (tel que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué), (i) une partie des titres de la Société détenus par les Fondateurs et les Holdings Fondateurs, soit 622.640 actions de la Société (les « Actions Fondateurs Cédées ») ainsi que la totalité des actions de la Société qui seront détenues par les Membres du Groupe Familial Sadoun à la Date de Réalisation, soit 100.000 actions de la Société (les « Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées »), seraient cédées en numéraire à New GO pour un prix égal au Prix d’Offre, soit 15,0 euros par action Groupe Open et (ii) le solde des titres de la Société détenus par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, soit 2.370.408 actions de la Société, serait apporté en nature à New GO (respectivement, les « Apports des Fondateurs » (en ce qui concerne les apports réalisés par les Fondateurs et les Holdings Fondateurs) et les « Apports des Membres des Groupes Familiaux Fondateurs » (en ce qui concerne les apports réalisés par les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani), et, ensemble, les « Apports »).
Aux termes du Protocole d’Investissement, les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, d’une part, et New GO, d’autre part, se sont engagés sous réserve du Succès de l’Offre (tel que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué) à signer au plus tard à la Date de Réalisation un traité d’apport visant à déterminer les termes et conditions des Apports, dont un projet est annexé au Protocole d’Investissement (le « Traité d’Apport »).
Un projet de pacte d’associés, plus amplement décrit à la section 4.2 du présent communiqué, est annexé au Protocole d’Investissement et sera conclu à la Date de Réalisation (te que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué), sous réserve du Succès de l’Offre.
La signature du Protocole d’Investissement a fait l’objet d’un communiqué de presse le 2 octobre 2020.
Le Conseil d’administration de Groupe Open s’est réuni le 31 août 2020 pour (i) constituer un comité ad hoc et (ii) nommer, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1-I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre du contrôle des concentrations résultant du rapprochement envisagé, un projet de formulaire de notification a été adressé en pré-notification le 29 juillet 2020 auprès de l’Autorité de la Concurrence française et une notification formelle a été déposée le 10 août 2020. L’autorisation de l’Autorité de la Concurrence française au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 7 septembre 2020.
1.2.2. Motifs de l’Offre
L’Offre vise à accélérer la transformation de Groupe Open et réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens pour financer les investissements nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui seront dans un premier temps dilutives, avec un objectif de création de valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.
L’Offre vise également à associer l’équipe dirigeante (hors Fondateurs) au projet de développement de la Société.
1.3. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
1.3.1. Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre
A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 502.698 actions représentant autant de droits de vote, représentant 6,22 % du capital social et 4,65 % des droits de vote de la Société3, à la suite de l’Acquisition du Bloc Minoritaire, et le Concert détient 3.595.746 actions et 6.129.747 droits de vote de la Société, représentant 44,50% du capital social et 56,73% des droits de vote de la Société4.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises, non encore détenues par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 7.577.125 actions de la Société, à l’exclusion (i) des 2.370.408 actions de la Société susceptibles d’être apportées à l’Initiateur dans le cadre des Apports et (ii) des 622.640 Actions Fondateurs Cédées et des 100.000 Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées. L’Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 4.484.077 actions de la Société.
Il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
Le prix de l’Offre est de 15,0 euros par action Groupe Open, soit un prix identique à celui versé par l’Initiateur au titre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire.
1.3.2. Principales autres caractéristiques de l’Offre
L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants (relatifs à la procédure normale) et 234-1 et suivants (relatifs au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique) du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre (qui constatera que l’Offre a eu une suite positive, le Concert détenant d’ores et déjà plus de 50% des droits de vote de la Société), dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).
Dans le cadre de la réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux sections 1.3.3 et 1.3.4 du présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 15,0 euros par action, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation. Ce prix repose sur l’hypothèse de l’absence de versement de dividende par la Société jusqu’au règlement-livraison de l’Offre (inclus) ou de l’Offre Réouverte (inclus). Le Prix d’Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement au règlement-livraison de l’Offre (inclus) ou de l’Offre Réouverte (inclus).
L’Offre, le projet de note d’information de l’Initiateur et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse. L’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.
En cas de visa par l’AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui la Société et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de la Société.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.
1.3.3. Procédure de présentation des actions à l’Offre
Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au prix de l’Offre, au plus tard le dernier jour de l’Offre :
- auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;
- auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les-Moulineaux, pour les actionnaires détenant leurs actions de la Société sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.
Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d’actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS Corporate Trust si leurs actions sont détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.
Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).
Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.
1.3.4. Centralisation des ordres
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs purs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.
1.3.5. Publication des résultats et règlement livraison de l’Offre
Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.
À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les actions apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
1.3.6. Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.
1.3.7. Conditions de l’Offre
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF.
Il est rappelé que le Concert détient à ce jour 44,50% du capital et 56,73% des droits de vote de la Société, de telle sorte qu’il est d’ores et déjà acquis que le seuil de caducité prévu à l’article 231-9, I 1° du règlement général de l’AMF sera atteint à la clôture de l’Offre.
Contacts
Nathalie Mrejen – Communication
Tel : 01 71 06 31 28
nathalie.mrejen@open-groupe.com
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