PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Veolia Environnement S.A. (Paris:VIE) (la « Société ») annonce, suite à son annonce en date du 11 décembre 2019 relative aux modalités de prix de son offre de rachat en numéraire précédemment annoncée (l’ « Offre »), d’un montant total maximum de 100.000.000$ (le « Montant Maximum de l’Offre »), de ses Obligations portant intérêt au taux de 6,750% à échéance 2038 (les « Obligations 2038 »), avoir décidé, conformément aux modalités de l’Offre, d’une Date de Règlement Anticipée le 23 décembre 2019.
En conséquence, le Prix Total payable pour 1.000$ en principal d’Obligations 2038 valablement présentées et non valablement retirées au 10 décembre 2019 ou avant cette date (la « Date de Participation Anticipée ») et acceptées au rachat sera de 1.431,28$.
L’accomplissement de l’Offre est soumis à un certain nombre de conditions, dont l’absence d’évènement défavorable juridique ou de marché. Sous réserve du droit applicable, la Société pourrait abandonner certaines de ces conditions ou étendre, mettre un terme à, ou modifier de toute autre manière l’Offre.
Le Document d’Offre en date du 26 novembre 2019 (le « Document d’Offre », tel que modifié ou complété le cas échéant) présente de manière plus détaillée les modalités de l’Offre. Ce communiqué de presse doit être lu dans son intégralité à la lumière du Document d’Offre et de la lettre d’envoi y afférente, également en date du 26 Novembre 2019.
Les termes en majuscules utilisés dans ce communiqué et non définis ont le sens qui leur est attribué dans le Document d’Offre.
La Société a retenu Citigroup Global Markets Limited et MUFG Securities Americas Inc. en qualité de dealer managers dans le cadre de l’Offre (les « Dealer Managers »). Global Bondholder Services Corporation a été retenu en qualité d’agent d’information et de dépositaire.
Pour toute demande d’information additionnelle concernant les modalités de l’Offre, veuillez contacter Citigroup Global Markets Limited au +1 800 558-3745 (numéro gratuit aux États-Unis) ou au +44 20 7986 8969, ou MUFG Securities Americas Inc. au +1 877 744-4532 (numéro gratuit aux États-Unis) ou au +44 20 7577 4048/4218.
Les demandes de documents et les questions concernant le rachat des Obligations 2038 peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au +1 866 470-4200 (numéro gratuit aux États-Unis). Des exemplaires du Document d’Offre peuvent également être obtenus sans frais auprès de Global Bondholder Services Corporation.
Ni la Société, ni les Dealers Managers, ni l’agent d’information n’émet de recommandation à destination des porteurs d’Obligations 2038 sur l’opportunité ou non de présenter la totalité ou une partie du montant de leurs Obligations 2038.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de rachat ni une invitation à faire racheter ces Obligations 2038 ni une sollicitation à participer à l’Offre. La Société n’entend réaliser aucune offre autre que celle décrite dans le Document d’Offre et conformément aux modalités de celui-ci. L’Offre n’est pas destinée aux porteurs d’Obligations 2038 (et aucune offre de rachat des Obligations 2038 ne sera acceptée de la part de ceux-ci ou pour leur compte) situés dans des Etats ou territoires où la réalisation de l’Offre ou son acceptation ne serait pas conforme à la législation ou à la réglementation boursière en vigueur dans ces États ou territoires. La présente annonce doit être lue conjointement avec le Document d’Offre.
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Royaume Uni. La diffusion de ce communiqué et des autres documents ou matériels relatifs à l’Offre n’est pas réalisée, et ces documents et/ou matériels n’ont pas été approuvés, par une personne autorisée au titre de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ces documents et/ou matériels ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au public au Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels est destinée uniquement aux personnes qui répondent à la définition des professionnels en matière d’investissements (investment professionals) visées à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), ou les personnes visées à l’article 43(2) de l’Ordonnance ou toute autre personne à qui elle peut être légalement destinée en vertu de l’Ordonnance.
France. L’Offre n’est pas destinée, directement ou indirectement, au public en France. Le Document d’Offre et tout autre document ou matériel relatif à l’Offre n’ont pas été et ne seront pas communiqués au public en France et seuls (i) les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou (ii) les investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, à l’exception des personnes physiques, au sens des articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier et de la réglementation applicable en vertu de ceux-ci, peuvent participer à l’Offre. Le Document d’Offre n’a pas été et ne sera pas soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
Italie. Ni l’Offre, ni le Document d’Offre, ni aucun autre document ou matériel relatif à l’Offre n’a été ou ne sera soumis à la procédure d’approbation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux lois et règlements italiens. L’Offre est réalisée en Italie sous la forme d’une offre fondée sur les exceptions prévues à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et à l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié. Les porteurs ou bénéficiaires effectifs des Obligations 2038 situés en Italie peuvent offrir leurs Obligations 2038, en vue de leur rachat dans le cadre de l’Offre, par l’intermédiaire de personnes autorisées (telles que des entreprises d’investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer leurs activités en République d’Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007, tel que modifié de temps à autre, et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel que modifié), conformément aux lois et règlements applicables et aux prescriptions de la CONSOB ou de toute autre autorité italienne. Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements applicables concernant les obligations d’information vis-à-vis de ses clients dans le cadre des Obligations 2038 et/ou de l’offre de rachat.
Belgique. Ni le Document d’Offre, ni tout autre document ou matériel relatif à l’Offre n’a été soumis ou ne sera soumis à la procédure d’approbation de l’Autorité des services et marchés financiers (Autoriteit voor financiële diensten en markten). En conséquence, l’Offre ne peut pas être faite en Belgique par voie d’offre publique, telle que définie aux articles 3 et 6 de la Loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition telle que modifiée ou remplacée. En conséquence, l’Offre ne peut faire l’objet d’une publicité et l’Offre ne sera pas prolongée, et ni le Document d’Offre ni aucun autre document ou matériel relatif à l’Offre (y compris toute note d’information, prospectus, brochure ou tout document similaire) n’a été ou ne sera distribué ou mis à disposition, directement ou indirectement, en Belgique, à toute personne autre qu’un « investisseur qualifié » au sens de l’article 10 de la Loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, en dehors d’une « personne qualifiée » en Belgique. En ce qui concerne la Belgique, le Document d’Offre n’a été émis que pour l’usage personnel des investisseurs qualifiés susmentionnés et exclusivement dans le cadre de l’Offre. En conséquence, les informations contenues dans le Document d’Offre ne peuvent être utilisées à d’autres fins ou divulguées à toute autre personne en Belgique.
Avertissement Important. Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) au sens de l’article 27A du Securities Act of 1933, tel que modifié, et de l’article 21E du Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié. Dans certains cas, ces déclarations peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective, y compris les termes « supposer », « croire », « pouvoir », « estimer », « anticiper », « prévoir », « avoir l’intention », « planifier », « continuer », « continu » et « potentiel », « prédire », « projeter », « projeter », « risquer », « cibler », « chercher », « devoir », ou « vouloir » et d’autres expressions semblables ou, dans chaque cas, leurs variations négatives ou autres, ou une terminologie comparable, ou par des discussions sur des stratégies, plans, objectifs, cibles, buts, événements futurs ou intentions. Ces déclarations prospectives comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. Cela comprend des déclarations concernant nos intentions, nos croyances ou nos attentes actuelles concernant, entre autres, nos résultats d’exploitation, notre situation financière, nos liquidités, nos perspectives, notre croissance et nos stratégies, nos réserves et le secteur dans lequel la Société évolue. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus parce qu’elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se produire dans l’avenir. Les déclarations prospectives ne garantissent pas le rendement futur. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations prospectives. Bien que la Société soit d’avis que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, la Société ne peut donner aucune assurance que ces attentes se révéleront exactes. Compte tenu de ces risques et incertitudes, vous ne devriez pas vous fier aux déclarations prospectives pour prédire les résultats réels.
Le groupe Veolia est la référence mondiale de la gestion optimisée des ressources. Présent sur les cinq continents avec plus de 171 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie, qui participent au développement durable des villes et des industries. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l’accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler.
En 2018, le groupe Veolia a servi 95 millions d’habitants en eau potable et 63 millions en assainissement, produit près de 56 millions de mégawattheures et valorisé 49 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires consolidé de 25,91 milliards d’euros. www.veolia.com
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