PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Le 27 août 2020, TOTAL SE (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) (la « Société ») a lancé avec succès une émission d’obligations super subordonnées à durée indéterminée remboursables au gré de la Société à partir de la 10ème année et portant intérêt à taux fixe réajustable pour un montant de 1.000.000.000 d’euros (les « Obligations Nouvelles »), avec un coupon fixe de 2,000% jusqu’à la première date de remboursement anticipé. Il est prévu que les Obligations Nouvelles soient admises aux négociations sur Euronext Paris. Il est également prévu que les agences de notation attribuent aux Obligations Nouvelles une note A2/A- (Moody’s/ S&P) et un « equity credit » de 50 %. L’émission des Obligations Nouvelles devrait intervenir le 4 septembre 2020.
Le 27 août 2020, la Société a lancé une offre de rachat (l’« Offre de Rachat ») en vue de racheter partiellement les obligations super subordonnées à durée indéterminée remboursables au gré de la Société à partir du 26 février 2021 et portant intérêt à taux fixe réajustable (ISIN : XS1195201931) émises par la Société le 26 février 2015 dont 1.000.000.000 euros est actuellement en circulation et admises aux négociations sur Euronext Paris (les « Obligations Existantes »). L’Offre de Rachat est conditionnée à un montant maximal d’acceptation qui sera déterminé et annoncé par la Société à sa seule et absolue discrétion dès que possible le 3 septembre 2020 (le « Montant Maximal d’Acceptation »).
L’Offre de Rachat et l’émission des Obligations Nouvelles visent, entre autres, à gérer de manière proactive le portefeuille de titres hybrides de la Société tout en veillant à maintenir la taille totale du portefeuille de titres hybrides en circulation au niveau actuel. Les fonds levés dans le cadre de l’émission des Obligations Nouvelles seront essentiellement utilisés pour le rachat partiel des Obligations Existantes et seront affectés aux besoins généraux de la Société.
Informations importantes
États-Unis
Les Obligations Nouvelles n’ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du Securities Act de 1933 (tel que modifié, le « Securities Act ») ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État ou d’un autre territoire des États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou remises, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de, une U.S. Person (tel que ce terme est défini par la Regulation S du Securities Act (une « U.S. Person »)) excepté en vertu d’une exemption à l’obligation d’enregistrement ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement. En conséquence, les Obligations Nouvelles ne peuvent être offertes ou vendues qu’à des personnes qui ne sont pas des U.S. Persons en dehors des États-Unis en vertu de la Regulation S.
Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, les « États-Unis » signifie les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges des États-Unis, Guam, les Samoa américaines, l’Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout état des États-Unis et le District de Columbia.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l’Offre de Rachat ou à l’émission des Obligations Nouvelles dans, ou depuis, un quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent document dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires applicables.
Les offres de vente d’Obligations Existantes transmises dans le cadre l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de rachat ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.
L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux États-Unis par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (cela comprend, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers électroniques, ou par d’autres moyens de transmission électronique) du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d’une bourse nationale aux États-Unis, des Obligations aux États-Unis ou vers toute U.S. Person et les Obligations Nouvelles susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux États-Unis ou par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis (U.S. holders, conformément à la Rule 800(h) du Securities Act. En conséquence, toute copie du présent document et tout autre document relatif à l’Offre de Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, diffusés, transférés ou transmis de quelque manière que ce soit, aux États-Unis ou à une telle personne. Toute instruction d’apport (tender instruction) en réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et toute instruction d’apport (tender instruction) effectuée par une personne située ou résidente aux États-Unis, ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d’un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise.
Espace Économique Européen et Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Les Obligations Nouvelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition de tout investisseur de détail dans l’Espace Economique Européen (l’« EEE ») ou au Royaume-Unis. Pour les besoins de cet avertissement, « investisseur de détail » désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères suivants (i) être un « client de détail » au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 1), de la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou (ii) être un « client » au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle que modifiée (la Directive sur la Distribution d’Assurances), lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d’un client professionnel donnée à l’article 4, paragraphe 1, point 10) de MiFID II. En conséquence, aucun document d’information clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations Nouvelles ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs clients de détail dans l’EEE ou au Royaume-Unis n’aura été préparé et dès lors l’offre ou la vente des Obligations Nouvelles ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail dans l’EEE pourrait être considérée comme illégale en vertu du Règlement PRIIPs.
EEE et Royaume-Unis
Dans tout État membre de l’EEE et au Royaume-Uni (chacun, un « État Pertinent »), la présente communication est uniquement adressée et destinée aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, dans cet État Pertinent. Chaque personne dans un État concerné qui reçoit une communication relative à l’émission envisagée dans le présent communiqué de presse ou dans tout autre document ou matériel relatif à l’émission sera réputée avoir déclaré, garanti et convenu avec les Joint Bookrunners et la Société qu’elle est un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé à l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance, ou (iv) aux personnes auxquelles une invitation ou une incitation à exercer une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de titres de la Société ou d’une société du groupe peut être légalement communiquée ou amenée à être communiquée (les personnes mentionnées aux points (i) à (iv) ci-dessus étant des « personnes concernées »). Toute activité d’investissement à laquelle cette communication se rapporte ne sera accessible qu’aux personnes concernées et ne sera engagée qu’avec elles. Toute personne qui n’est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fonder sur cette communication.
Déclarations prospectives
La Société a fait certaines déclarations prospectives dans le présent communiqué de presse et dans les documents auxquels il est fait référence. Ces déclarations sont soumises à des risques et des incertitudes. Ces déclarations sont fondées sur des hypothèses de la direction de la Société et sur les informations dont elle dispose actuellement. Les énoncés prévisionnels comprennent des informations concernant les prévisions, les projections, les synergies anticipées et d’autres informations concernant les résultats futurs possibles ou supposés de la société, et peuvent être précédés, suivis ou autrement inclus par les mots « croit », « s’attend à », « anticipe », « a l’intention », « planifie », « cible », « estime » ou des expressions similaires.
Les déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de résultats ou de performance. Elles impliquent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Les résultats futurs de la Société et la valeur des titres qu’elle pourrait émettre peuvent différer matériellement de ceux exprimés dans ces déclarations prévisionnelles. De nombreux facteurs qui détermineront ces résultats et valeurs sont hors du contrôle ou de la capacité de prédiction de la société. À l’exception de ses obligations permanentes de divulguer des informations importantes comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société n’a aucune intention ni obligation de mettre à jour les déclarations prévisionnelles après la diffusion du présent communiqué de presse, même si de nouvelles informations, des événements futurs ou d’autres circonstances les ont rendues incorrectes ou trompeuses.
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