AIX-EN-PROVENCE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
SuperSonic Imagine (Paris:SSI)
En application des dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, nous vous informons de la conclusion ce jour d’un contrat de cession en langue anglaise (Purchase Agreement) entre SuperSonic Imagine SA (la « Société »), en qualité de cédant, et Hologic Inc., actionnaire indirect détenant plus de 10% du capital de la Société, en qualité d’acquéreur, relatif à (i) l’intégralité des actions d’une filiale de la Société située aux Etats-Unis, SuperSonic Imagine Inc., et (ii) une créance détenue par la Société à l’encontre de ladite filiale. Le prix des actions et de la créance cédée, dont la valeur faciale est d’environ 21.891.000 euros, a été évaluée à un montant total de 2.718.000 euros aux termes d’un rapport d’évaluation émis par PricewaterhouseCoopers, sous réserve d’un éventuel ajustement à la hausse du prix en cas d’augmentation du montant de la créance.
Le contrat de cession d’actions et de créance susvisé a été conclu afin de monétiser une créance dont le remboursement était incertain et en vue d’améliorer la performance commerciale globale du groupe dont la Société et Hologic Inc. font partie, étant précisé que la filiale cédée, SuperSonic Imagine Inc., connaît régulièrement des pertes.
Le contrat de cession d’actions et de créance a été conclu aux principales conditions suivantes :
- Objet : cession de la totalité des actions de SuperSonic Imagine Inc. et d’une créance de la Société sur SuperSonic Imagine Inc.
- Date : 27 décembre 2019.
- Prix de cession : 2.718.000 euros, sous réserve de l’éventuel ajustement à la hausse susmentionné.
- Juridiction : Court of Chancery de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis. En cas d’incompétence de cette juridiction, (i) toute juridiction de l’Etat du Delaware située dans le comté de New Castle ou (ii) le tribunal de district des Etats-Unis (United States District Court) du Delaware sera compétent.
- Droit applicable : droit de l’Etat du Delaware.
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