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AIX-EN-PROVENCE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :

SuperSonic Imagine (Paris:ALSSI) :

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage dans quelque pays que ce soit et n’est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France.

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DU 18 MARS 2021

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SUPERSONIC IMAGINE

initiée par

Hologic Hub Ltd.

Filiale à 100% de

HOLOGIC

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

LE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Crowe HAF, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse, qui a été déposé auprès de l’AMF le 18 mars 2021 (le « Projet de Note en Réponse »), est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de SuperSonic Imagine (www.supersonicimagine.fr) et mis gratuitement à la disposition du public au siège social de SuperSonic Imagine, 510, rue René Descartes – Les Jardins de la Duranne Bât E et Bât F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société SuperSonic Imagine seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités de diffusion.

1. RAPPEL DES PRINCIPALES CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l’AMF, et plus particulièrement de ses articles 231-13 et 233-1, 1° et suivants, la société Hologic Hub Ltd, private limited company de droit du Royaume-Uni, dont le siège social est sis Heron House, Oaks Business Park, Crewe Road, Wythenshawe, Manchester, M23 9HZ, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 09504366 (ci-après l’« Initiateur »), filiale indirecte à 100% de la société Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX), une general corporation régie par le droit de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé au 250 Campus Drive, Marlborough, MA 01752, Etats-Unis d’Amérique (ci-après « Hologic »), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de SuperSonic Imagine, société anonyme de droit français à conseil d’administration au capital de 2 436 122,90 euros, dont le siège social est situé au 510, rue René Descartes, Les Jardins de la Duranne, 13857 Aix-en-Provence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 481 581 890 (ci-après « SuperSonic Imagine » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF le 22 février 2021 (ci-après le « Projet de Note d’Information »), la totalité des actions émises ou à émettre par SuperSonic Imagine, à l’exception des actions déjà détenues par l’Initiateur (ci-après l’« Offre »), au prix de 1,50 euro par action (le « Prix de l’Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (ci-après « Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0010526814 (code mnémonique : « ALSSI »).

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 19 501 413 actions de la Société.

Le Projet de Note d’Information prévoit que l’Offre visait, à la date de ce projet, un nombre total de 4 921 363 actions émises ou à émettre, incluant la totalité des 4 673 016 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,33% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information¹.

Par décision du conseil d’administration en date du 12 mars 2021 (tel que cela est plus amplement détaillé dans la section « Situation des titulaires d’Actions Gratuites »), la Société a procédé à la modification des termes et conditions des Plans d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans la section « Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») afin de réduire la période d’acquisition de l’ensemble des actions gratuites encore en période d’acquisition et de supprimer la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites, et a ainsi émis, le 12 mars 2021, 186 800 actions ordinaires nouvelles qui devront être couvertes par l’Offre conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF.

Par ailleurs, par décision du conseil d’administration en date du 16 mars 2021, la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société, soit 100 732 actions, ces actions ne seront donc pas couvertes par l’Offre.

En conséquence, l’Offre devra porter sur :

1. les 4 759 084 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,53% du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse² ;
2. 126 947 actions de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947 options de souscription d’actions attribuées par la Société le 4 octobre 2013 et le 19 septembre 2014 qui sont toutes exerçables à la date du Projet de Note en Réponse (les « Options »)³.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas les 126 947 Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce, ainsi que les 100 732 actions auto-détenues que la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre.

Au total, l’Offre porte donc sur un maximum de 4 886 031 actions émises ou à émettre.

La situation des titulaires d’Options est plus amplement décrite à la section ‎1.2‎(b) du Projet de Note en Réponse. Les bénéficiaires d’Options pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité tel que mentionné à ladite section. En dehors des Options, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée d’au moins 10 jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 22 février 2021, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a déposé, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

a. Projet de la Société de procéder à une opération de réduction de capital à zéro suivie d’une opération d’augmentation de capital

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, qui s’est tenue le 16 juin 2020 (l’« Assemblée Générale »), a constaté qu’au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le capital social s’élevait à 2 417 412,10 euros et que les capitaux propres atteignaient un montant négatif de (9.103.639,71) euros. L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le montant des capitaux propres de la Société était devenu inférieur à la moitié du montant de son capital social, a décidé qu’il n’y avait pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société, et a décidé la poursuite des activités de la Société.

La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2022, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, conformément à l’article L. 225-248 du code de commerce.

Par ailleurs, l’activité de la Société a été impactée par la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, comme elle a eu l’occasion de l’indiquer dans différents communiqués de presse publiés depuis le début de l’année 2020⁴. La Société a ainsi constaté un recul de son activité sur ses trois marchés principaux que sont la France, les Etats-Unis et la Chine : au cours de l’année 2020, la Société a réalisé un chiffre d’affaires en recul de 35% par rapport à l’année 2019, les revenus totaux consolidés au cours de la même période étant quant à eux en diminution de 28%. Au 31 décembre 2020, les capitaux propres de la Société s’élevaient à un montant négatif de (28 378 492,49) euros.

Afin de disposer d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant l’approbation des comptes de la Société, dans ce contexte difficile et porteur d’incertitudes, la Société a signé le 19 janvier 2021 un nouvel avenant au contrat de prêt de type « revolving » qu’elle a conclu avec l’Initiateur le 14 août 2019, afin de porter le montant maximum cumulé pouvant être mis à disposition de la Société à 73 millions d’euros.

En conséquence, le conseil d’administration de la Société a estimé qu’en l’absence de recapitalisation, elle serait dans l’incapacité de rétablir ses capitaux propres avant l’échéance du 31 décembre 2022. Le conseil d’administration a également estimé que cette augmentation du montant du prêt avait pour effet de porter le niveau d’endettement de la Société a un niveau difficilement tenable à long terme.

Dans ces conditions, le conseil d’administration de la Société a décidé lors de sa réunion du 16 février 2021 de proposer aux actionnaires de la Société de procéder à une réduction de capital à zéro, motivée par des pertes, immédiatement suivie (et sous condition de la réalisation) d’une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription des actionnaires, d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 60 millions d’euros, devant notamment permettre à la Société de restaurer le niveau de ses capitaux propres, sous réserve de certaines conditions suspensives usuelles (l’« Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital »). L’augmentation de capital serait intégralement garantie par l’Initiateur.

En cas de mise en œuvre de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l’augmentation de capital envisagée, tous les actionnaires de la Société verraient, dans un premier temps, leurs actions de la Société annulées, et les actionnaires qui ne participeraient pas à l’augmentation de capital envisagée verraient donc leur participation dans la Société ramenée à zéro, perdant ainsi leur qualité d’actionnaire. Inversement, les actionnaires qui exerceraient intégralement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible ne subiraient aucune dilution de leur participation. Dans ce contexte, l’Initiateur a indiqué à la Société qu’il s’engageait à garantir l’intégralité du montant de l’augmentation de capital. Cette opération aurait pour objet (i) de reconstituer les capitaux propres de la Société dont le montant négatif s’élevait, au 31 décembre 2020, à -(28 378 492,49) euros, (ii) de réduire le montant des dettes de la Société, et (iii) de lui apporter des liquidités afin de financer son activité.

C’est dans ce contexte que l’Initiateur a fait connaître au marché, dans son communiqué de presse du 16 février 2021, son intention de déposer l’Offre.

L’Initiateur a indiqué que la raison essentielle de l’Offre était d’offrir aux actionnaires minoritaires une opportunité de liquidité en amont de la mise en œuvre de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, et ce à un prix attractif au regard de la situation financière dégradée de la Société. Ainsi, une alternative s’offre aux actionnaires de la Société qui pourront décider :

– soit de ne pas participer à l’augmentation de capital et d’apporter au préalable leurs actions à l’Offre ;

– soit de participer à l’augmentation de capital de la Société et donc de ne pas apporter leurs actions à l’Offre.

L’Initiateur a par ailleurs indiqué son intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre si les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, précisant en outre que dans une telle hypothèse, l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital ne serait mise en œuvre qu’après le retrait obligatoire.

En application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a désigné, le 16 février 2021, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») afin d’émettre un avis sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire, sur proposition d’un comité ad hoc composé des deux membres indépendants du conseil d’administration (Monsieur Michael Brock et Madame Ghislaine Gueden) et d’un membre non indépendant du conseil d’administration (Monsieur Michelangelo Stefani). Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a rendu son avis motivé sur l’Offre après avoir pris connaissance du rapport de l’Expert Indépendant.

b. Déclarations de franchissement de seuils

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient directement 19 501 413 actions de la Société (représentant environ 80,05% du capital et des droits de vote théoriques de la Société⁵). A la connaissance de la Société, l’Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucune autre action de la Société, ni aucun instrument ou droit susceptible de lui permettre d’acquérir des actions de la Société à sa seule initiative.

Le résultat de l’Offre n’aura aucune incidence sur le contrôle de la Société, déjà détenu par l’Initiateur.

Lors du dépôt du Projet de Note d’Information le 22 février 2021, l’Initiateur s’est réservé la possibilité d’acquérir sur le marché et hors marché des actions de la Société à compter du début de la période d’offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

c. Titres visés par l’Offre

Le Projet de Note d’Information prévoit que l’Offre visait, à la date de ce projet, un nombre total de 4 921 363 actions émises ou à émettre, incluant la totalité des 4 673 016 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,33% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information⁶.

Par décision du conseil d’administration en date du 12 mars 2021 (tel que cela est plus amplement détaillé dans la section « Situation des titulaires d’Actions Gratuites »), la Société a procédé à la modification des termes et conditions des Plans d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans la section « Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») afin de réduire la période d’acquisition de l’ensemble des actions gratuites encore en période d’acquisition et de supprimer la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites, et a ainsi émis, le 12 mars 2021, 186 800 actions ordinaires nouvelles qui devront être couvertes par l’Offre conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF.

Par ailleurs, par décision du conseil d’administration en date du 16 mars 2021, la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société, soit 100 732 actions, ces actions ne seront donc pas couvertes par l’Offre.

En conséquence, l’Offre devra porter sur :

1. les 4 759 084 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,53% du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse⁷ ;
2. 126 947 actions de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947 Options.

Au total, l’Offre portera donc sur un maximum de 4 886 031 actions émises ou émettre.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas les 126 947 Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce, ainsi que les 100 732 actions auto-détenues que la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre.

A l’exception des Options, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Situation des titulaires d’Actions Gratuites

La Société avait mis en place deux plans d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Actions Gratuites » du paragraphe 17.1 « Instruments dilutifs fondés sur des actions » de la partie 3 « Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du rapport financier annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

A la date du Projet de Note d’Information, ce projet indiquait que :

– 153 800 actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites décidés par le Directoire de la Société le 31 mars 2017 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016 (le « Plan d’Actions Gratuites 2017 ») et le 26 avril 2018 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 mai 2017 (le « Plan d’Actions Gratuites 2018 », et avec le Plan d’Actions Gratuites 2017 les « Plans d’Actions Gratuites »), conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, étaient encore en période d’acquisition, cette période ne devant en principe pas expirer avant la clôture de l’Offre. A ce titre, ces actions gratuites en période d’acquisition n’étaient pas couvertes par l’Offre ;

– 126 800 actions gratuites, émises dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2017 et dont la période d’acquisition avait expiré le 31 mars 2020, devaient voir leur période de conservation expirer le 31 mars 2021 ; le Projet de Note d’Information prévoyait donc que ces actions pourraient être apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites Mars 2021 ») ;

– 16 800 actions gratuites, émises dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2018 et dont la période d’acquisition a expiré le 26 avril 2020, devaient voir leur période de conservation expirer le 26 avril 2021 ; en conséquence, le Projet de Note d’Information prévoyait que ces actions seraient visées par l’Offre, mais ne pourraient en principe pas y être apportées (les « Actions Gratuites Avril 2021 ») ; et

– un maximum de 121 400 actions gratuites, attribuées dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2017 et dont la période d’acquisition devait expirer le 31 mars 2021, seraient ensuite sujettes à une période de conservation courant jusqu’au 31 mars 2022 (les « Actions Gratuites Mars 2022 »). Le Projet de Note d’Information prévoyait que ces 121 400 Actions Gratuites Mars 2022 seraient visées par l’Offre, mais ne pourraient en principe pas y être apportées.

Le Projet de Note d’Information indiquait également que la Société étudiait, à cette date, la mise en œuvre de mesures au bénéfice des porteurs d’actions gratuites en vue de préserver leurs droits dans la perspective de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, et notamment une éventuelle modification de la durée des périodes d’acquisition et de conservation qui leur sont applicables, afin notamment de permettre à leurs bénéficiaires de les apporter à l’Offre s’ils le souhaitent.

Des salariés ayant quitté définitivement le groupe et, de ce fait, ayant perdu leurs droits au titre du Plan d’Actions Gratuites 2017 et/ou du Plan d’Actions Gratuites 2018. Ainsi, du fait de ces départs :

– le nombre d’Actions Gratuites Mars 2022 est ramené de 121 400 à 78 100 ; et

– le nombre d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition est ramené de 153 800 à 108 700.

A la suite du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur, le conseil d’administration de la Société a décidé le 12 mars 2021 de procéder à la modification des termes et conditions des Plans d’Actions Gratuites afin de réduire la période d’acquisition de l’ensemble des actions gratuites encore en période d’acquisition et de supprimer la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites (une période de plus de deux ans s’étant d’ores et déjà écoulée depuis l’attribution des actions gratuites). La Société a ainsi procédé à l’émission, le 12 mars 2021, de 186 800 actions ordinaires nouvelles (prenant notamment en compte le départ définitif de certaines salariés du groupe Hologic), ces actions ayant été immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Growth Paris, et étant à ce titre librement négociables conformément aux dispositions statutaires existantes.

Comme indiqué précédemment, ces actions nouvellement émises devront être couvertes par l’Offre conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF.

Situation des titulaires d’Options

La Société a mis en place deux plans d’options de souscription d’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Options ordinaires / Stock-options » du paragraphe 17.1 « Instruments dilutifs fondés sur des actions » de la partie 3 « Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du rapport financier annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Il existe, à la date du Projet de Note en Réponse, 126 947 Options en circulation, dont l’exercice serait susceptible de donner lieu à la souscription d’un nombre total de 126 947 actions (soit 21 258 actions au titre du plan en date du 4 octobre 2013 et 105 689 actions au titre du plan en date du 19 septembre 2014), pour un prix d’exercice s’élevant à 0,10 euro par action s’agissant des Options attribuées en 2013 et 8,18 euros par action s’agissant des Options attribuées en 2014⁸.

Comme rappelé ci-dessus :

– l’Offre ne porte pas sur les Options dans la mesure où ces dernières ne sont pas cessibles par leurs porteurs conformément aux dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce ;

– l’Offre porte néanmoins sur la totalité des actions susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options par leurs titulaires.

Il est par ailleurs précisé que les bénéficiaires d’Options désirant apporter à l’Offre les actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance pour que les actions issues de l’exercice de ces Options puissent être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture.

Contacts

SuperSonic Imagine

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