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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

STENTYS (FR0010949404 – STNT – éligible PEA PME) (Paris:STNT), groupe français spécialisé dans les technologies médicales pour la cardiologie interventionnelle, informe ses actionnaires que STENTYS a reçu, le 27 novembre 2019, une nouvelle offre d’investissement de European High Growth Opportunities Securitization Fund (entité liée à Alpha Blue Ocean), sous la forme d’une proposition conditionnelle de souscription à une émission d’actions et d’OCABSA qui serait réservée par STENTYS à cet investisseur.

A ce stade, aucune assurance ne peut être donnée quant à la faisabilité ou la certitude d’exécution de cette offre dont les termes sont intégralement reproduits en Annexe, ceux-ci (en ce compris la gouvernance proposée) n’ont fait l’objet d’une négociation ou d’un accord avec aucun des administrateurs et dirigeants de STENTYS.

Cette nouvelle offre fait suite à l’offre initiale reçue par STENTYS le 13 novembre 2019 et qui avait entraîné l’ajournement de l’assemblée générale prévue initialement le 14 novembre 2019 à la date du 29 novembre 2019. Par conséquent, l’assemblée générale de STENTYS appelée à se prononcer sur la dissolution amiable de STENTYS se tiendra comme prévu le 29 novembre 2019.

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À propos de STENTYS

Le groupe STENTYS développe et commercialise des solutions cardio-vasculaires peu invasives pour les besoins de la cardiologie interventionnelle. Sa large gamme de produits innovants, composée de stents actifs, de ballons coronaires et à élution médicamenteuse et d’accessoires cardiovasculaires, est commercialisée dans plus de 60 pays. Grâce à son produit phare, Xposition S, le stent auto-apposant qui s’adapte aux vaisseaux de diamètre variable et permet de traiter les pathologies artérielles complexes, et à son portefeuille de ballons et d’accessoires, STENTYS couvre l’ensemble des indications coronaires.

Plus d’informations sur www.stentys.com.

STENTYS est coté sur le Compartiment C d’Euronext Paris

ISIN : FR0010949404 – Mnémonique : STNT

Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles portant sur les activités de la Société et ses perspectives. Ces déclarations prévisionnelles sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant la stratégie présente et future de la Société et l’environnement dans lequel elle évolue qui pourraient ne pas être exactes. Ces déclarations prévisionnelles reposent sur des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres éléments qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de la Société diffèrent substantiellement des résultats, de la performance ou des réalisations énoncés ou sous-entendus par ces déclarations prévisionnelles. Ces éléments incluent, entre autres, les risques associés au développement et à la commercialisation des produits de la Société, l’acceptation par le marché des produits de la Société, sa faculté à gérer sa croissance, l’environnement compétitif relatif à son secteur d’activité et aux marchés dans lesquels elle évolue, sa faculté à faire respecter ses droits et à protéger ses brevets et les autres droits dont elle est propriétaire, les incertitudes liées à la procédure d’autorisation auprès de la U.S. FDA, le rythme de recrutement des patients pour le besoin des études cliniques plus lent que prévu, les résultats des études cliniques et d’autres facteurs, notamment, ceux décrits à la section 4 « Facteurs de risque » du document de référence 2016 de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 novembre 2017 sous le numéro D.17-1084, telle que modifiée le cas échéant.

Annexe

Stentys

17 avenue de la Métallurgie

93210 La Plaine Saint Denis

A l’attention de Monsieur Michel Darnaud

Paris, le 27 novembre 2019

Objet : offre ferme en vue d’une prise de participation minoritaire

Monsieur le Président – Directeur général,

Nous faisons suite à nos récents échanges au sujet de la société Stentys, société anonyme de droit français, au capital de 804.739,71 €, ayant son siège social 17 avenue de la Métallurgie, La Plaine Saint Denis (93210), immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 490 932 449 et cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ISIN : FR0010949404 – compartiment C) (ci- après désignée « Stentys » ou la « Société »).

Nous vous confirmons par les présentes l’offre ferme d’acquisition de 29% du capital et des droits de vote de Stentys par voie de création d’actions nouvelles issues d’une augmentation de capital réservée selon les modalités ci-dessous définies.

Nous vous laissons, après avoir pris connaissance de son contenu, transmettre cette offre à votre Conseil d’Administration d’une part, et à vos actionnaires d’autre part, dans le cadre de la réunion de l’assemblée générale prévue le 29 novembre 2019.

1. CONTEXTE

1.1 Stentys est une société anonyme à conseil d’administration, constituée en 2008 et cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis le 25 octobre 2010.

1.2 Stentys est une société de technologie médicale pionnière dans le développement de stents innovants.

Le stent développé par Stentys, produit phare de la Société, est un stent coronaire auto-apposant qui s’adapte aux changements de diamètre de l’artère dans laquelle il est apposé et élimine ainsi tout risque de mal apposition, contrairement aux stents classiques.

1.3 Nous comprenons qu’à date, la Société détient deux filiales américaines à 100% : Stentys Inc. et Stentys Peel Away Inc.

La Société a par ailleurs fait l’acquisition le 30 avril 2008 de Minvasys, une société française indépendante spécialisée dans des systèmes cardio-vasculaires peu invasifs.

1.4 Stentys étant une société cotée, elle a déposé un document de référence auprès de l’AMF le 29 novembre 2017, un rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 et une situation actualisée des comptes au 30 juin 2019.

1.5 Nous comprenons par ailleurs que le nombre d’actions en circulation est de 26.824.657 et que la répartition du capital de Stentys à la date des présentes est la suivante :

– Flottant : 91%

– Bpifrance Participations : 7%

– Anciens actionnaires Minvasys : 2%

1.6 Stentys rencontre actuellement des difficultés liées à :

– Un marché devenu très concurrentiel ;

– Des contraintes réglementaires accrues ;

– Des difficultés d’approvisionnement ;

– Une baisse des ventes.

Afin de faire face à ses difficultés, Stentys a entrepris de rechercher un fabricant alternatif et un partenaire stratégique. Alors que des démarches ont été entreprises, il apparait qu’elles n’ont pas abouti de manière satisfaisante.

1.7 C’est ainsi qu’en juillet 2019, le conseil d’administration a estimé que les conditions de viabilité de l’activité de la Société n’étaient plus réunies et qu’il ne disposait pas d’alternative permettant de maintenir de manière pérenne l’activité de la Société.

Après analyse de la situation de l’actif et du passif de Stentys, le Conseil d’administration a donc envisagé de procéder à une liquidation amiable.

C’est dans ce contexte que Stentys a sollicité et obtenu la désignation d’un mandataire

ad hoc en la personne de Maître Johanna Rousselet.

Le conseil d’administration a convoqué une assemblée générale le 21 octobre 2019 à l’effet de délibérer sur l’opportunité de procéder à une liquidation amiable.

L’assemblée générale n’ayant pu se tenir faute de quorum, une nouvelle assemblée générale a été convoquée le 14 novembre 2019.

La veille de la tenue de l’assemblée générale, nous avons adressé une offre sous conditions suspensives portant sur une prise de participation minoritaire dans le capital de Stentys.

Compte tenu de la réception de cette proposition, le conseil d’administration a décidé d’ajourner l’assemblée générale prévue le 14 novembre 2019 et a convoqué une nouvelle assemblée générale le 29 novembre 2019.

1.8 Sur la base des situations financières au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, nous comprenons que la situation financière de Stentys est la suivante.

 2. VALORISATION DE STENTYS

Conformément à ce qui précède, la valorisation de Stentys pour la réalisation des opérations présentées ci-dessus sera fixée forfaitairement à 517.241€ (cinq cent dix- sept mille deux cent quarante et un euros).

3. OPERATION ENVISAGEE

3.1. L’Investisseur

European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté et géré par sa société de gestion, la société European High Growth Opportunities Manco SA (Luxembourg Registered Securitization Fund: B 124.207), fonds établi au Luxembourg spécialisé dans l’identification d’opportunités nouvelles au sein de sociétés cotées à fort potentiel de croissance, ou l’une de ses filiales, (ci-après dénommé l’« Investisseur »).

3.2. Nature de l’Opération

L’Investisseur confirme son intérêt pour la participation à une augmentation de capital réservée de 150.000 euros lui conférant 29% du capital et des droits de vote de Stentys, dans les termes exposés aux présentes (ci-après désignée l’« Opération »).

Cette offre et son contenu constituent une offre ferme et définitive, qui reste néanmoins soumise à la satisfaction des conditions suspensives mentionnées à l’Article 5.

Afin de limiter les coûts et d’inscrire Stentys dans un environnement règlementaire plus adapté à son développement futur, il est envisagé de transférer la cotation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris à Euronext Growth. Dans l’attente de ce transfert effectif, Stentys sursoira à demander l’admission aux négociations des actions émises dans le cadre de l’Opération.

3.3. Objet de l’Opération

L’objet de l’Opération est (i) de pérenniser les activités historiques de Stentys et de Minvasys et (ii) d’y adjoindre d’autres activités dans le domaine des hautes technologies (medtechs, biotechs, cleantechs et fintechs) par adjonction d’activités complémentaires ou périphériques.

3.4. Déroulement de l’Opération

3.4.1. Dans l’hypothèse où les actionnaires de Stentys rejetteraient les résolutions portées à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 29 novembre 2019 ou que le quorum ne serait pas atteint, le conseil d’administration devra se réunir afin de délibérer en vue de convoquer une nouvelle assemblée générale avec pour ordre du jour, notamment :

– le remplacement de certains membres du conseil d’administration de Stentys ;

– le transfert de la cotation des actions Stentys sur Euronext Growth ;

– une délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour réaliser avec suppression du droit préférentiel de souscription une augmentation de capital réservée à l’Investisseur à hauteur de 150.000 euros qui lui conférera 29% du capital et des droits de vote de Stentys ;

– une délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite à l’Investisseur de bons d’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec bons de souscription d’actions (OCABSA) pour un montant nominal d’emprunt obligataire de 30 millions d’euros.

3.4.2. Calendrier indicatif :

3.5. La Direction et le conseil d’administration

Afin de mener à bien l’Opération et le retournement opérationnel de Stentys, l’Investisseur souhaite disposer de la majorité des sièges au conseil d’administration en vue de désigner le Président et le Directeur Général.

La composition du conseil d’administration serait la suivante :

• Jean-Christian Farcot ;
• Marie-Hélène Meynadier ;
• Franck Godey.

Sous réserve du vote de l’assemblée générale et des délibérations du conseil d’administration, la présidence du conseil d’administration serait exercée par Jean- Christian Farcot et la direction générale par Hugo Brugière.

4. FINANCEMENT DE LA POURSUITE D’ACTIVITE

4.1 L’Investisseur s’engage à financer le développement de l’activité de la Société et notamment les futures acquisitions par la souscription à un programme d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA) pour un montant nominal total de 30 millions d’euros sur 30 mois, dont 6 millions d’euros pour financer les opérations de croissance externe et 24 millions d’euros pour financer le redéploiement de l’activité historique.

4.2 Les principales modalités du financement seraient les suivantes :

– Durée : 30 mois

– Tranches : de 250.000 à 1.000.000 euros par mois

– Engagement nominal maximum : 30.000.000 euros

5. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE L’OPERATION

5.1. Afin de vérifier la faisabilité de la liquidation amiable et notamment de confirmer que l’actif social permettrait de faire face au passif, Stentys a établi, à l’occasion de son rapport financier semestriel au 30 juin 2019, une situation aux termes de laquelle la liquidation amiable dégagerait un boni de liquidation de l’ordre de 174 K€. Ce rapport figure en annexe des présentes.

L’information contenue dans le rapport financier 2018 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 qui reflètent fidèlement la réalité économique et financière de Stentys ainsi qu’une estimation par la Société des produits et coûts liés à l’arrêt de l’activité, constituent une part essentielle du fondement de notre intérêt pour l’Opération envisagée.

En conséquence, si à l’issue du changement de direction générale et des membres du conseil d’administration, il s’avérait que la réalité de la situation économique, juridique, fiscale ou sociale de l’entreprise était très sensiblement différente de celle présentée à l’occasion du rapport financier semestriel au 30 juin 2019 ou s’il apparaissait que Stentys n’a pas été gérée de manière prudente et raisonnable ou que les décisions prises ont entrainé des coûts mettant en péril l’équilibre financier ou l’exploitation de Stentys, nous nous réservons le droit de ne pas réaliser l’Opération dans les conditions de l’Article 5.2.

5.2. La souscription définitive par l’Investisseur à l’augmentation de capital réservée précitée est soumise aux conditions suspensives suivantes :

1. Absence de quorum ou vote défavorable aux résolutions de l’assemblée générale du 29 novembre 2019 ordonnant la dissolution anticipée de la Société et la nomination d’un liquidateur amiable ;
2. Changement de gouvernance dans les termes de l’article 3.4 ;
3. Gestion de la Société de manière raisonnable et prudente dite « en bon père de famille » entre le 30 juin 2019 et la souscription à l’augmentation de capital
4. Absence de constatd’une situation économique, juridique, fiscale ou sociale de la Société très sensiblement différente de celle présentée à l’occasion du rapport financier semestriel au 30 juin 2019 ;
5. Absence de survenance d’un événement significatif défavorable préalable,
   
   notamment, tout fait, changement, événement ou circonstance ayant, ou dont il est raisonnable de considérer qu’il puisse avoir, individuellement ou cumulé avec tout autre fait, changement, événement ou circonstance, un effet significatif défavorable sur les activités, les actifs, les passifs, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société étant précisé qu’un « effet significatif défavorable » signifie un impact financier négatif supérieur à un million d’euros.

* * *

Nous espérons vivement que les termes des présentes sauront convaincre les actionnaires de Stentys de l’intérêt de permettre la réalisation de cette Opération.

Restant à votre disposition pour tout complément d’information, et notamment commenter les termes des présentes si nécessaire, nous vous prions d’agréer, Cher Monsieur, l’expression de notre considération distinguée.

European High Growth Opportunities Securitization Fund

FAIT À Paris, France

LE 27 Novembre 2019

Contacts

STENTYS
André Lerebours

Directeur financier

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Tél. : +33 (0)1 44 71 94 92

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