Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Sopra Steria Group (Paris:SOP) :
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 5 OCTOBRE 2020
DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
visant les actions de la société
Sodifrance
initiée par
Sopra Steria Group
présentée par
Bryan, Garnier & Co
Etablissement présentateur et garant
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PRIX DE L’OFFRE : 18 euros par action Sodifrance DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général. |
AMF – Autorité des Marchés Financiers
Le présent communiqué a été établi par Sopra Steria Group et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée faisant l’objet du projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 5 octobre 2020 (le « Projet de Note d’Information »), la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sera mise en œuvre, dans la mesure où les conditions sont déjà réunies. Les actions Sodifrance qui n’auront pas été apportées à l’offre publique d’achat simplifiée seront transférées à Sopra Steria Group moyennant une indemnisation de 18 euros par action Sodifrance, nette de tous frais.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sopra Steria Group (www.soprasteria.com) et peut également être obtenu sans frais auprès de :
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Sopra Steria Group 6, avenue Kleber, 75116 Paris |
Bryan, Garnier & Co 26, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris |
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Sopra Steria Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000050809 (« Sopra Steria » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Sodifrance, société anonyme au capital social de 5.870.000 euros, dont le siège social est situé Avenue Saint-Vincent, Parc d’Activité la Bretèche, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 383 139 102 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072563 (« Sodifrance » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Sodifrance au prix unitaire de 18 euros (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée décrite ci-après (l’« Offre »).
Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement indirect en hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 16 septembre 2020, de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini à la section 1.1.1 du présent communiqué). A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient indirectement 3.425.144 actions et 6.850.288 droits de vote de la Société, représentant 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la Société1.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 217.613 actions, représentant 5,97% du capital social et 3,13% des droits de vote de la Société.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.
Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co (l’« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions Sodifrance conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions Sodifrance, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.
Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Sodifrance non apportées à l’Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 18 euros par action, nette de tous frais, les actions Sodifrance non apportées à l’Offre.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Contexte de l’Offre
À l’issue d’un processus concurrentiel de cession du groupe Sodifrance, Sopra Steria a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d’intention en date du 30 janvier 2020.
Au cours de la période entre novembre 2019 et mai 2020, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de data room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).
Sopra Steria a signé le 20 février 2020 un protocole de négociations exclusives avec les actionnaires majoritaires de Sodifrance en vue de l’acquisition indirecte de 3.425.144 actions Sodifrance (correspondant à 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote à cette date) (l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »), via l’acquisition de 100% du capital social et des droits de vote des sociétés (i) HP2M, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Avenue Saint-Vincent, Parc d’Activité la Bretèche, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 503 665 325 (« HP2M »), et (ii) Strateg’e. Boss, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 2, rue Régnier, 44000 Nantes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 794 273 680 (« Strateg’e. Boss »).
Un bloc d’actions serait acquis indirectement par Sopra Steria auprès des principaux actionnaires de HP2M et Strateg’e. Boss, correspondant à un prix par transparence de 17,16 euros par action Sodifrance, et deux autres blocs d’actions seraient acquis auprès de deux actionnaires de HP2M à un prix supérieur en application d’accords contractuels préexistants, correspondants à un prix par transparence de respectivement 17,92 euros et 17,99 euros par action Sodifrance.
La signature de ce protocole de négociations exclusives a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Sopra Steria le 21 février 2020 précisant les principaux termes de l’opération envisagée.
La Société et Sopra Steria ont engagé les procédures d’information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel (« IRP »). Ces procédures ont été achevées par la Société et Sopra Steria le 20 avril 2020 et le 25 juin 2020, respectivement. Les IRP ont émis un avis favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle.
Le 9 juillet 2020, Sopra Steria et les actionnaires majoritaires de Sodifrance ont conclu un contrat de cession d’actions portant sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle par Sopra Steria (le « Contrat de Cession d’Actions »). La signature de ce contrat a fait l’objet d’un communiqué de presse de Sopra Steria le jour même.
Le 31 juillet 2020, le conseil de surveillance de la Société a désigné, sur avis de son comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément aux dispositions des 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et III du règlement général de l’AMF.
Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession d’Actions ayant été levées (en ce compris l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence), Sopra Steria a, le 16 septembre 2020, indirectement acquis 3.425.144 actions Sodifrance, représentant et 6.850.288 droits de vote de la Société et détient au résultat de cette acquisition 94,03% du capital et 96,87% des droits de vote de la Société2.
Dans un communiqué de presse du 16 septembre 2020, Sopra Steria a annoncé la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et son intention de mettre en œuvre l’Offre au prix de 18 euros par action.
1.1.2 Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de création d’un leader français des services du numérique dédiés au secteur de l’assurance et de la protection sociale, secteur à fort potentiel de croissance et sur lequel Sopra Steria a de fortes ambitions et de consolidation de la position de Sopra Steria parmi les acteurs majeurs du secteur bancaire.
Sopra Steria a l’intention, en étroite collaboration avec les collaborateurs de Sodifrance, de devenir un partenaire stratégique des clients en s’appuyant notamment sur les compétences de Sodifrance et son expertise technologique dans la modernisation des patrimoines applicatifs.
L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre. En effet, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des actions Sodifrance n’est plus justifié.
Par ailleurs, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.
1.1.3 Déclaration de franchissement de seuil et d’intention
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, par courriers à l’AMF et à la Société en date du 22 septembre 2020, Sopra Steria a déclaré avoir franchi à la hausse du fait de l’Acquisition du Bloc de Contrôle le 16 septembre 2020 tous les seuils légaux et statutaires jusqu’à 90% du capital social et 95% des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.
Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 24 septembre 2020 sous la référence 220C3861.
1.1.4 Répartition actuelle du capital social de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
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Actionnaires |
Situation en capital |
Situation en droits de vote |
||
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Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits |
% de droits |
|
|
Sopra Steria4 |
3.425.144 |
94,03% |
6.850.288 |
96,87% |
|
Public |
217.613 |
5,97% |
221.396 |
3,13% |
|
Total |
3.642.757 |
100% |
7.071.684 |
100% |
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
1.1.5 Autorisations règlementaires
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet d’Offre reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
Il est rappelé que dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence française au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 10 août 2020.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois
1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière
Le rapprochement stratégique de Sodifrance avec Sopra Steria s’inscrit dans la stratégie de création d’un leader français des services du numérique dédiés au secteur de l’assurance et de la protection sociale et de consolidation de la position de Sopra Steria parmi les acteurs majeurs du secteur bancaire.
Le rapprochement avec Sodifrance permettra à Sopra Steria d’établir une position de leader en France dans le secteur de l’assurance et de la protection sociale avec un volume d’affaires d’environ 200 millions d’euros, l’acquisition de nouveaux clients et le renforcement de comptes existants. Il complètera l’offre du groupe Sopra Steria dans ce secteur alliant conseil en réponse aux enjeux métiers, solution logicielle en assurance de personnes et expertise technologique et digitale.
Le savoir-faire et l’expertise technologique acquise par Sodifrance dans la modernisation des systèmes d’information et la migration des données notamment constituent un apport très significatif pour Sopra Steria qui disposera alors d’une offre complète chez ses grands clients avec une posture conseil métiers reconnue, une forte empreinte sur les systèmes applicatifs, des positions sur les infrastructures et un savoir-faire dans la transformation industrielle des legacy et la migration de données.
Compte tenu du poids grandissant des enjeux portant sur la protection sociale et l’assurance et le financement de l’économie, notamment au regard des réformes passées, en cours et à venir, ce projet d’acquisition revêt une importance particulière et une opportunité majeure pour les activités en France de Sopra Steria Group visant à renforcer son offre dans ces secteurs d’activités et domaines.
La forte complémentarité géographique entre Sopra Steria et Sodifrance devrait permettre de renforcer le maillage territorial des activités en France : la forte empreinte locale de Sopra Steria, avec près de 40 établissements en France, se voit renforcée ce qui affirme encore davantage le positionnement d’acteur global local en France.
1.2.2 Direction de la Société et organes sociaux
A la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société a fait l’objet de modifications afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.
A la date du Projet de Note d’Information, le Conseil de surveillance de la Société est composé de :
– Monsieur Vincent Paris, en qualité de président du Conseil de surveillance ;
– Madame Anne-Laure Mazin ;
– Madame Anita Bertin, en qualité d’administrateur indépendant ;
– Monsieur Pascal Leroy, en qualité d’administrateur indépendant ;
– Monsieur Etienne du Vignaux ;
– Madame Kathleen Clark-Bracco ; et
– Madame Yvane Bernard-Hulin.
Madame Anne-Laure Mazin, Madame Anita Bertin, et Monsieur Pascal Leroy ont d’ores et déjà fait part de leur intention de démissionner de leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance à l’issue de l’Offre afin de permettre le renouvellement de l’intégralité du Conseil de surveillance.
A la date du Projet de Note d’Information, Monsieur Cyril Malargé exerce les fonctions de président du Directoire tandis que les deux autres membres du Directoire sont :
– Monsieur Yann Tréal ;
– Monsieur Michel Goncalves.
1.2.3 Orientations en matière d’emploi
L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.
Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.
1.2.4 Perspective ou non d’une fusion
Sopra Steria Group procèdera à l’intégration de la Société au cours du premier semestre 2021 au sein de l’organisation du pôle France de Sopra Steria.
Dans cette optique, sous réserve de l’information/consultation préalable des IRP concernées, le cas échéant, l’Initiateur procèdera à une réorganisation du groupe Sodifrance et en particulier, les entités juridiques composant le groupe Sodifrance seront amenées à disparaître à l’issue d’opérations de transmission universelle de patrimoine réalisées conformément à l’article 1844-5 du Code civil au bénéfice de Sopra Steria.
1.2.5 Cotation des actions de la Société
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans la mesure où les conditions sont déjà réunies.
Le Retrait Obligatoire portera sur les actions Sodifrance autres que celles détenues indirectement par l’Initiateur. Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre.
Le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions Sodifrance d’Euronext Paris.
1.2.6 Politique de distribution de dividendes
A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de Sodifrance continuera d’être déterminée par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société et en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.
1.2.7 Synergies envisagées
Des synergies sont envisagées à la date du Projet de Note d’Information. La complémentarité des offres de la Société et de l’Initiateur devrait permettre des synergies de revenus en particulier dans le secteur de l’Assurance et plus généralement sur le pôle France de l’Initiateur. Les synergies de coût sont estimées à 4,6 millions d’euros sur base annuelle à partir de la 2ème année pour un coût de mise en œuvre de 3,8 millions d’euros.
1.2.8 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires
Le rapprochement stratégique de Sodifrance avec Sopra Steria projette la Société dans une nouvelle phase de développement avec un projet industriel ambitieux qui permettra d’offrir encore plus de valeur aux clients de la Société.
Le projet et le positionnement de Sopra Steria auprès des grands donneurs d’ordre en France constituent pour Sodifrance une belle opportunité pour accéder aux marchés cœur de métier des clients, là où se jouent les enjeux de transformation. Les collaborateurs de Sodifrance auront ainsi l’opportunité de développer leur expertise technologique et de monter en compétence sur le métier de leurs clients dans un contexte de collaboration multi-métiers apprenant et très synergique avec les activités de conseil, de cloud et de cybersécurité.
L’organisation en verticaux et en régions de Sopra Steria est adaptée pour accueillir et intégrer les collaborateurs de Sodifrance dans une logique géographique et sectorielle cohérente et respectueuse des acquis de compétence de chacun. Le Centre d’Expertise Digitale de Sopra Steria pourra également constituer un incubateur très intéressant pour les experts technologiques de Sodifrance.
L’Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.
Les actionnaires de Sodifrance qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime de respectivement 6,7%, 6,9% et 7,3% sur la base des moyennes des cours des 60, 180 et 250 derniers jours de bourse pondérés par les volumes précédant l’annonce de l’Offre.
Le Prix de l’Offre fait ressortir une décote de 3,2% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action Sodifrance au 20 février 2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre).
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la section 3 du présent communiqué.
Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre fera l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
Monsieur Franck Mazin a conclu avec l’Initiateur le 16 septembre 2020 une convention de prestations de services dont l’objet est d’assister et conseiller l’Initiateur sur la conduite de la transition et de l’intégration opérationnelle du groupe Sodifrance, compte tenu notamment de sa connaissance approfondie de la Société du fait de son expérience passée en tant que Président du Directoire de Sodifrance pendant vingt ans.
Cette convention a été conclue pour une durée de douze mois et prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération journalière d’un montant de 5.448 euros hors taxes à raison d’une intervention pendant trois jours par semaine calendaire.
Par ailleurs, Monsieur Franck Mazin sera tenu par (i) un engagement de non-sollicitation du personnel de Sodifrance et de Sopra Steria pendant toute la durée de la convention et pendant une durée d’un an à compter de son terme, et (ii) un engagement de loyauté pendant toute la durée de ladite convention de prestation de services.
L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre. En particulier, il n’existe pas d’engagements d’apport ou de non-apport à l’Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 5 octobre 2020 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Sodifrance non détenues par Sopra Steria, ainsi que le Projet de Note d’Information. Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Contacts
Sopra Steria Group