PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Mediawan (Paris:MDW):
BidCo Breteuil annonce la signature d’un protocole d’investissement prévoyant l’entrée de Bpifrance au capital de TopCo Breteuil, holding de contrôle de Bidco Breteuil regroupant les holdings de Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse, fondateurs de Mediawan, et MACSF. Cet investissement permettrait de renforcer le socle d’actionnariat français de BidCo Breteuil et indirectement de Mediawan, en cas de réussite de l’offre publique d’acquisition initiée par le consortium formé par les fondateurs de Mediawan, MACSF et KKR via BidCo Breteuil sur tous les titres Mediawan non détenus par les fondateurs de Mediawan et MACSF (l’ « Offre »).
L’investissement de Bpifrance, d’un montant de 50 millions d’euros, permettrait à Bpifrance de participer au financement des opérations annoncées le 22 juin 2020, dont l’Offre et l’acquisition des activités audiovisuelles de Groupe Troisième Œil par BidCo Breteuil.
La réalisation de l’investissement de Bpifrance est soumise à certaines conditions suspensives usuelles, et en particulier à la réussite de l’Offre et à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes en Allemagne et en Autriche.
Au titre de son investissement, Bpifrance bénéficierait de droits limités relatifs à la gouvernance de TopCo Breteuil, BidCo Breteuil et Mediawan visant à protéger ses intérêts d’investisseur financier minoritaire.
Bpifrance aurait à ce titre la possibilité de désigner un représentant au comité de surveillance de Topco Breteuil, qui siégerait également au comité de surveillance de BidCo Breteuil, ainsi qu’un représentant au conseil de surveillance de Mediawan.
Le comité de surveillance de BidCo Breteuil serait ainsi composé de huit membres, au lieu des sept membres prévus dans la note d’information relative à l’Offre visée par l’AMF le 28 juillet 2020 (la « Note d’Information »), dont quatre représentants de TopCo Breteuil, un représentant de Bpifrance et trois représentants de SHOW TopCo S.C.A. Les décisions du comité de surveillance de BidCo Breteuil seraient prises à la majorité simple, un représentant de TopCo Breteuil autre que le représentant de Bpifrance disposant d’une voix prépondérante en cas de partage des voix.
En sus des décisions importantes requérant le vote positif d’au moins un représentant de SHOW Topco telles que décrites dans la Note d’Information, certaines décisions extraordinaires du comité de surveillance de BidCo relatives à BidCo ou ses filiales (en ce compris Mediawan) nécessiterait le vote positif du représentant de Bpifrance. Ces décisions porteraient notamment sur (i) les conventions avec une partie liée appartenant au groupe Mediawan (Mediawan ou une de ses filiales) qui ne sont pas conclues à des conditions de marché, (ii) tout investissement dans les secteurs de la presse d’opinion et des institutions de sondages et de recherches, (iii) l’introduction en bourse (ou l’offre au public) de BidCo ou d’une filiale sur un marché autre que français, (iv) la création ou dissolution de filiales ou toute fusion, scission, apport partiel d’actifs qui aurait un impact négatif sur les droits de gouvernance ou économique de Bpifrance comparativement aux autres actionnaires de BidCo ou TopCo, (v) toute modification significative de la nature des activités, (vi) tout changement de nationalité ou de résidence fiscale de BidCo ou d’une filiale importante, (v) le lancement d’une activité ou acquisition d’une entreprise exerçant dans un pays faisant l’objet de restrictions, (vi) le transfert à l’étranger du siège social ou de la majeure partie des activités françaises de BidCo, (vii) le transfert à l’étranger du siège social ou de centre de direction générale ou de comité de direction de Mediawan, (viii) la délocalisation de la majorité des activités opérationnelles françaises du groupe, et (ix) toute modification des statuts de BidCo ou d’une filiale française importante qui affecterait les droits de Bpifrance (politiques ou économiques).
L’investissement de Bpifrance n’aurait aucun impact sur le contrôle de TopCo Breteuil, et indirectement de BidCo Breteuil, qui demeureraient contrôlées, indirectement via HoldCo, par les fondateurs de Mediawan.
Le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière a établi un addendum (dont une copie figure en annexe de ce communiqué) au rapport d’expertise indépendante établi dans le cadre de l’Offre a confirmant que l’investissement de Bpifrance n’a pas d’impact sur l’attestation d’équité émise le 10 juillet 2020.
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