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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Rallye (Paris:RAL):

Les comptes consolidés du 1^er semestre 2020 arrêtés par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2020, ont été revus par les Commissaires aux comptes. Ils ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation compte-tenu des prévisions, établies pour les douze prochains mois pour Rallye, qui font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les engagements prévisionnels pris dans le cadre de la procédure de sauvegarde.

Conformément aux recommandations AMF, l’ensemble des coûts liés à la pandémie dont les primes exceptionnelles et avantages assimilés versés aux collaborateurs sont présentés dans le résultat opérationnel courant (ROC).

Le chiffre d’affaires consolidé de Rallye s’élève à 16,1 Mds€ et le résultat opérationnel courant (ROC) à 375 M€ au 30 juin 2020.

La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitement IFRS, s’établit à 3 088 M€ au 30 juin 2020, contre 3 002 M€ au 31 décembre 2019. Après prise en compte des retraitements IFRS², la dette financière nette du périmètre holding de Rallye s’établit à 2 702 M€.

Le résultat net normalisé des activités poursuivies part du Groupe Rallye s’établit à -135 M€ à fin juin 2020.

1. Périmètre holding³

• Dette financière nette du périmètre Rallye holding

Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous :

La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s’élève à 3 226 M€ au 30 juin 2020, en hausse de + 31 M€, en raison principalement :

• De frais financiers (hors IFRS) de 64 M€ sur le premier semestre 2020 qui seront payés conformément aux termes du plan de sauvegarde de Rallye arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 28 février 2020 ;
• Du remboursement à hauteur de 32 M€ de la dette par appréhension du cash collatéral pour les établissements bancaires qui disposaient de cette forme de garantie.

La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitements IFRS, s’élève à 3 088 M€ au 30 juin 2020, contre 3 002 M€ au 31 décembre 2019.

La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur le premier semestre 2020 s’explique de la façon suivante :

Après prise en compte de la variation des retraitements IFRS pour – 385 M€, la dette financière nette du périmètre holding de Rallye s’élève à 2 702 M€ au 30 juin 2020.

Ces retraitements IFRS font suite à l’analyse du traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportés sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « instruments financiers ».

Ainsi, à titre de rappel, la société Rallye et ses filiales Cobivia, L’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ainsi que les sociétés mères de Rallye, Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde. Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de la société Rallye et les engagements d’apurement du passif qui reposent sur les principes suivants:

• Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d’au moins 85% de leur créance en annuité 3 du plan et le solde en annuité 4 ;
• Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces suretés, un apurement du passif sur la base d’un échéancier sur 10 ans à compter de la date d’arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :
  • Annuité 1 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
  • Annuité 2 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
  • Annuité 3 à 9 : 5%⁵;
  • Annuité 10 : 65 % (moins les montants payés en annuités 1 et 2).

La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, entraine un retraitement des passifs financiers (hors créances dérivées) de 384 M€ au 30 juin 2020, comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée.

Ce retraitement se décompose de la façon suivante :

• Pour les financements pour lesquels une modification des conditions de financement est non substantielle, un gain enregistré en résultat financier de 29 M€ en contrepartie d’une diminution de la dette financière, qui correspond à la différence entre la valeur nette comptable à la date d’arrêté du plan de sauvegarde et la somme des flux relatifs au plan de sauvegarde actualisés au taux d’intérêt effectif initial conformément à la norme ;
• Pour les financements pour lesquels une modification des conditions du financement est substantielle (de façon quantitative et ou qualitative), conformément à la norme, ces modifications ont été traitées en extinction du passif financier initial avec la comptabilisation d’un nouveau passif financier à la juste valeur. La juste valeur a été déterminée sur la base de valeur de ces passifs constatés sur le marché secondaire ou le cas échéant par référence à ces valeurs en l’absence de cotation à la date d’arrêté du plan de sauvegarde. En fonction des passifs financiers, les juste valeurs constatées sont comprises entre 26% et 27% du pair pour un notionnel total de 482 M€. L’extinction des passifs financiers a dégagé un résultat financier de 354M€ en contrepartie d’une diminution de la dette financière.

En tenant compte de la renégociation des créances dérivées comptabilisées en 2019, les modifications et extinction de dette ont entrainé un gain enregistré en résultat financier de 386 M€ en contrepartie d’une réduction de la dette. Ce montant sera amorti de façon actuarielle (à travers le taux d’intérêt effectif de la dette) et reconstitué progressivement via une majoration du coût d’endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le plan de sauvegarde (cf note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés semestriels).

Le traitement comptable de l’opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d’intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d’apurement.

• Simplification du périmètre holding de Rallye

Afin de simplifier la détention de Rallye dans Casino et Groupe GO Sport, les sociétés HMB, Cobivia, et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés), et la société MFD ont été absorbées par la société Rallye. A la suite de cette opération, au 30 juin 2020, l’ensemble des actions Casino du périmètre holding sont détenues directement par la société Rallye.

• Refinancement de l’ensemble des opérations de dérivés du périmètre holding de Rallye

Le 26 mars 2020, le conseil d’administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l’évolution des marchés boursiers liée à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 M€.

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 d’obligations souscrites par Fimalac, ayant chacune un nominal de 1€⁶. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l’ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia⁷, qui n’étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l’objet d’accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019).

Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d’une maturité de 4 ans (prorogeable d’un an sous réserve d’un commun accord entre Rallye et Fimalac)⁸. Les cas d’exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

• Survenance d’un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
• Résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255 actions Casino (soit 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

Les caractéristiques du financement des opérations courantes de Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La ligne de financement n’a pas été tirée à ce jour.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50% du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5% du capital et des droits de vote de Casino par Equitis Gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu’aucun cas d’exigibilité anticipée au titre du financement n’aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon Casino en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.

Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d’intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.

2. Activité des filiales

• Casino

Casino a enregistré une forte hausse du chiffre d’affaires de +10,4% au T2 en comparable :

• En France, croissance de + 6,0 % en comparable et + 7,9 % y compris Cdiscount
• Sur Cdiscount⁹, accélération du volume d’affaires (« GMV ») à + 25 %, portée par la progression de + 39 % de la marketplace qui atteint 46,3 % du GMV
• En Amérique latine, croissance de +17,3 % en organique tirée par Assai au Brésil (+26,4 %⁹)

L’EBITDA de Casino progresse de +4 %¹⁰ et la marge d’EBITDA en France de + 9 bps malgré les surcoûts de la pandémie, en raison de plans d’économies de coûts renforcés :

• En France, marge d’EBITDA de la distribution en progression de + 9 bps à 7,2 %
  • Les plans d’économies et plan Rocade ont permis une économie de +40 M€, soit une amélioration pérenne du ratio de coûts de +50 bps
  • La crise sanitaire a généré un effet activité de +80 M€ qui a été plus que compensé par des surcoûts temporaires liés aux mesures prises en urgence pour assurer l’approvisionnement des populations dans des conditions dégradées (coûts logistique : – 27 M€, renforts de personnel : – 28 M€) et pour protéger nos collaborateurs et nos clients (sécurité, matériel de protection, nettoyage : – 38 M€). À ces effets opérationnels de – 13 M€ s’ajoute la prime exceptionnelle aux salariés de – 37 M€, portant l’impact net de la crise sanitaire à – 50 M€ au S1 2020
• Excellente performance de Cdiscount avec un EBITDA en amélioration de + 30 M€ tiré par la marketplace
• En Amérique latine, hausse de l’EBITDA de + 9,9 %¹⁰ avec d’excellentes performances d’Assai

Casino renforce ses axes de force en France :

• Formats : progression à deux chiffres des formats urbains et de proximité sur le trimestre, avec 68 ouvertures de magasins. Croissance du bio de + 14 % sur le semestre. Parc total de 444 magasins autonomes
• E-commerce alimentaire¹¹ : progression à trois chiffres et maintien d’une bonne dynamique après-crise avec environ 10 000 commandes par jour (vs 6 500 avant crise) ; déploiement de l’entrepôt Casino O’logistique automatisé avec la technologie Ocado avec des commandes multipliées par 5 en 1 mois
• E-commerce non alimentaire : recrutement de 1 million de nouveaux clients au T2

Casino a cédé Leader Price à Aldi France pour 735 M€ portant le montant total des cessions signées à 2,8 Mds€ et a finalisé la cession de Vindémia portant le total des cessions encaissées à 2,0 Mds€.

En France, forte génération de cash-flow de 507 M€ sur 12 mois et liquidité solide à fin S1 2020 avec 3,2 Mds€ dont 2,3 Mds€ de lignes de crédit confirmées non tirées.

Au 30 juin 2020, sur le périmètre « France Retail + E-commerce »¹², les covenants sont respectés. Le ratio Dette brute / EBITDA ajusté est de 6,62x, inférieur au plafond de 7,50x, soit avec une marge de manœuvre de 764 M€ sur la dette brute. Le ratio EBITDA ajusté / Coûts financiers nets est de 3,76x, supérieur au seuil de 2,25x, soit une marge de manœuvre de 350 M€ sur l’EBITDA.

• Groupe GO Sport

Dans le cadre du processus de cession toujours en cours, Groupe Go Sport est classé en IFRS 5 et ne figure plus dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2020.

3. Perspectives du S2 2020

Les priorités de Casino en France pour le semestre sont :

• La croissance de l’activité portée par le E-commerce alimentaire et Cdiscount, l’expansion sur les formats porteurs et la dynamique commerciale des enseignes
• La poursuite de l’accroissement de la rentabilité via la montée en puissance des plans d’économies en cours et la croissance des nouvelles activités (énergie et data)
• La génération de cash avec la poursuite des efforts de baisse de stocks et la maîtrise des capex
• La réduction de la dette brute avec l’allocation de l’ensemble des produits du plan de cession au désendettement, et la poursuite du plan de cession de 4,5 Mds€ d’actifs non stratégiques

 Disclaimer

Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d’achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d’investissement. Il n’a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n’est fournie par rapport à l’exactitude, l’exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l’exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

ANNEXES

PASSAGE DU RESULTAT NET PUBLIE AU RESULTAT NET NORMALISE

Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « principes comptables » de l’annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et à l’application de la règle IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux ».

Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions (par exemple les instruments de Total Return Swap et Forward portant sur les titres GPA) et les effets d’actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens.

_____________________

Les comptes antérieurement publiés au 30 juin 2019 ont été retraités principalement du classement de Leader Price et Groupe GO Sport en activités abandonnées.

¹ EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants.

² Les retraitements IFRS sont liés à l’application de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers suite à l’arrêté du plan de sauvegarde de Rallye par le Tribunal de Commerce de Paris le 28 février 2020 (cf note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés semestriels). Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe Rallye est impacté à hauteur de 385 M€ par l’application de cette norme.

³ Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales ayant une activité de holding et le portefeuille d’investissements.

⁴ Au 30 juin 2020, la trésorerie et autres actifs financiers du périmètre holding de Rallye intègre un montant de 82 M€ de cash collatéral (contre 114m€ au 31 décembre 2019) sous la forme d’OPCVM appréhendable par les établissements financiers à titre de garantie conformément aux dispositions du plan de sauvegarde.

⁵ Conformément à l’article L.626-18, alinéa 5 du Code de commerce, pour chaque créance en principal restant à échoir en totalité à la date de la première annuité de l’échéancier de règlement du passif, son remboursement commencera à la date de l’annuité de l’échéancier qui suit immédiatement l’échéance contractuelle initiale stipulée par les parties avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde de Rallye. A cette date, le principal et, le cas échéant, les accessoires y afférant seront payés à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier concerné s’il avait été soumis à l’échéancier règlement du passif depuis le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde. Le montant versé en principal et, le cas échéant, en accessoires au titre des annuités suivantes sera déterminé conformément à l’échéancier de règlement du passif.

⁶ La réalisation de cette émission obligataire a entrainé l’annulation de la ligne signée avec Fimalac au niveau de la société Par-Bel 2 (cf communiqué de presse de Rallye du 30 mars 2020). Par-Bel 2 est une filiale à 100% d’Euris, elle-même contrôlée à 100% par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille.

⁷ HMB et Cobivia ont fait l’objet d’une fusion-absorption par Rallye sur le 1er semestre 2020 conformément aux dispositions du plan de sauvegarde

⁸ Le contrat de souscription conclu entre Fimalac et Rallye qui est constitutif d’une convention réglementée a fait l’objet d’une publication sur le site de Rallye conformément à l’article L. 225-40-2 du Code de commerce.

⁹ Donnée publiée par la filiale

¹⁰ Croissance à taux de change constant

¹¹ E-commerce alimentaire = E-commerce France hors Cdiscount

¹² Périmètre tel que défini dans les documentations de refinancement avec principalement Segisor comptabilisé dans le périmètre France Retail + E-commerce

¹³ Sont retraités les impacts de l’application de la norme IFRS 9 « instruments financiers » (cf note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés semestriels)

¹⁴ Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.

Contacts

Presse : Citigate Dewe Rogerson

Aliénor MIENS – + 33 6 64 32 81 75 / Alienor.miens@citigatedewerogerson.com
Annelot Huijgen – +33 6 22 93 03 19 / Annelot.Huijgen@citigatedewerogerson.com