PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Veolia Environnement (Paris:VIE)
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers
COMMUNIQUÉ DU 8 FÉVRIER 2021
DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
visant les actions de la société :
Suez
initiée par la société :
Veolia
présentée par :
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Crédit Agricole Corporate and Investment Bank |
HSBC |
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Banque conseil, présentatrice et garante |
Banque conseil, présentatrice et garante |
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Morgan Stanley |
Bank of America |
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Banque conseil et présentatrice |
Banque conseil et présentatrice |
Veolia est également conseillée par :
MESSIER MARIS & ASSOCIÉS PERELLA WEINBERG PARTNERS
Termes de l’Offre
18 euros par action Suez (dividende attaché)
Durée de l’Offre
Le calendrier de la présente Offre sera fixé par l’AMF conformément à son règlement général
AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Le présent communiqué a été établi par Veolia et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS
A L’EXAMEN DE L’AMF
Avis important
Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Suez ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Suez, Veolia a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Suez non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant.
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Veolia sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
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Veolia Environnement
21, rue La Boétie ou 30, rue Madeleine Vionnet 93300 Aubervilliers France
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Crédit Agricole Corporate and Investment Bank France
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HSBC Continental Europe |
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Morgan Stanley Europe SE |
Bank of America Europe DAC (Succursale en France) |
- PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), Veolia Environnement, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 21, rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 210 032, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124141 (mnémonique « VIE ») (« Veolia » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Suez, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 466 570, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext à Bruxelles (« Euronext Bruxelles ») sous le code ISIN FR0010613471 (mnémonique « SEV » sur Euronext Paris et « SEVB » sur Euronext Bruxelles) (« Suez » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Suez dans le cadre d’une offre publique d’acquisition dont les termes et conditions sont stipulés dans le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») et qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’ « Offre »).
L’Offre porte sur la totalité des actions Suez non détenues par l’Initiateur1:
- qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 440 552 579 actions Suez2, et
- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.14 ci-après), à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Suez (les « Actions Gratuites ») soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 906 429 actions Suez nouvelles3,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Suez visées par l’Offre égal à 441 459 008.
Il est précisé que l’apport d’American Depository Receipts sous le code ISIN US8646912092 (« ADR Suez ») ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Suez qui souhaitent apporter leurs titres à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront préalablement les échanger contre des actions Suez, tel que précisé au paragraphe 2.5 ci-dessous.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 8 février 2021, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe 2.6.1 du présent communiqué.
Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive (telles que décrites au paragraphe 2.6.2 du présent communiqué) de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 (et/ou, le cas échéant, les autorités nationales compétentes de l’Union européenne), étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, l’Offre sera, conformément au prescrit de l’article 4,§4 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, ouverte en Belgique. L’Initiateur sollicitera, à cet effet, la reconnaissance de la note d’information par l’autorité belge des services et des marchés financiers conformément à l’article 20 de la loi précitée. Une annexe spécifique à l’ouverture de l’Offre en Belgique sera jointe à la note d’information visée par l’AMF. Cette annexe décrira les modalités spécifiques à l’extension de l’Offre en Belgique.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Contexte
À la suite de l’annonce par Engie, le 31 juillet 2020, du lancement d’une revue stratégique incluant sa participation dans Suez, Veolia a remis à Engie, le 30 août 2020, une offre ferme pour l’acquisition immédiate d’un bloc d’actions Suez détenues par Engie représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez. Cette offre était formulée à un prix de 15,5 euros par action (dividende attaché) et valable jusqu’au 30 septembre 2020.
Préalablement à la remise de son offre à Engie, Veolia a conclu, le 30 août 2020, un accord avec Meridiam, entreprise française de gestion d’infrastructures, aux termes duquel, en anticipation des remèdes identifiés comme nécessaires à la mise en œuvre de l’opération de rapprochement entre Veolia et Suez au regard du contrôle des concentrations, Meridiam s’est engagée à acquérir à un prix de marché l’ensemble des activités de Suez Eau France et de ses filiales, y compris les activités de conception/construction d’installations de traitement de l’eau en France et de R&D liées à ce pôle qui ne seraient pas détenues par Suez Eau France. Y seraient adjointes également les activités digitales, de traitement des boues, et de travaux de canalisation liées directement et principalement aux activités opérationnelles d’eau municipale en France. Les activités de conseil et d’ingénierie logées au sein de Suez Safège, la filiale de conseil et d’ingénierie du groupe, ne seront pas reprises par Meridiam. Les seules conditions à cette acquisition sont l’obtention des autorisations requises au titre du contrôle des concentrations et le règlement-livraison de l’offre publique de Veolia sur Suez. L’offre de Meridiam est valable jusqu’au 31 décembre 2022.
La remise de l’offre à Engie et l’accord avec Meridiam ont fait l’objet d’un communiqué de presse de Veolia le 30 août 2020, disponible sur le site internet de Veolia (www.veolia.com).
Le 30 septembre 2020, Veolia a remis à Engie une offre améliorée à un prix de 18 euros par action (dividende attaché) et étendue jusqu’au 5 octobre 2020. La remise de cette offre améliorée et l’extension de sa date de validité ont fait l’objet de communiqués de presse de Veolia le 30 septembre 2020, disponibles sur le site internet de Veolia.
Le 5 octobre 2020, le conseil d’administration d’Engie a accepté l’offre améliorée de Veolia et, préalablement à l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez (tel que décrit au paragraphe 1.1.3 ci-dessous). Veolia a, le même jour, confirmé par voie de communiqué de presse (également disponible sur le site internet de Veolia) son intention de déposer une offre publique d’acquisition volontaire sur le solde du capital de Suez afin de parachever le rapprochement des deux entreprises. L’AMF a en conséquence constaté le début de la période de pré-offre le lendemain (D&I 220C4093 du 6 octobre 2020).
Le 3 novembre 2020, Veolia a réitéré son intention de déposer une offre publique au prix de 18 euros par action (coupon attaché) en précisant que ce dépôt interviendrait dès que le conseil d’administration de Suez aura émis un avis favorable sur ce projet et aura désactivé le dispositif visant à organiser l’inaliénabilité de l’activité de l’eau en France.
M. Philippe Varin a répondu le 3 novembre 2020 lors de son audition devant l’Assemblée Nationale « depuis le 5 octobre, nous attendons qu’une offre formelle soit déposée. Nous invitons Antoine Frérot à le faire » et par écrit à Veolia le 5 novembre 2020 en indiquant que « le Conseil d’administration de Suez ne peut que constater l’absence de toute offre ferme reçue de votre part, détaillée et complète ».
Dans le prolongement de ses engagements, Veolia a adressé au conseil d’administration de Suez le 7 janvier 2021 une proposition d’offre publique sur les 70,1 % du capital de Suez qui ne sont pas en sa possession. Cette proposition formelle décrivait l’ensemble des éléments du projet industriel, du projet social et des conditions financières proposés par Veolia. Veolia avait attiré l’attention de Suez sur les conséquences d’un nouveau refus de dialogue sur les intentions publiées par Veolia relatives au dépôt de son offre. La lettre adressée au conseil d’administration de Suez et le projet préliminaire de note d’information ont été mis à la disposition du public.
En dépit de cette nouvelle ouverture, Veolia s’est heurté de manière continue au refus de Suez d’entrer dans une quelconque discussion de fond avec Veolia.
Le 17 janvier 2021, Suez a informé le marché d’une lettre d’intention d’Ardian et de GIP ayant le soutien du conseil d’administration de Suez et faisant état d’une offre alternative à celle de Veolia. La communication de Suez, Ardian et GIP sur la nature de cette offre alternative était ambigüe, ne permettant pas de déterminer si elle était un projet amical à l’égard de Veolia et qui n’existerait que pour autant que Veolia l’accepte, ou si elle constituait une offre concurrente et hostile à celle de Veolia. Malgré des demandes répétées de clarification, Veolia n’a jamais obtenu de réponse claire à cette question.
En dépit de l’hostilité manifeste de Suez à sa proposition d’offre, Veolia a indiqué (encore par communiqué du 2 février 2021) qu’elle demeurait ouverte à une discussion avec le conseil d’administration de Suez dans le cadre du projet de rapprochement. Le 3 février 2021, dans un communiqué de presse, Suez réitère son souhait d’engager des discussions avec Veolia « sur la base de la solution soutenue par Ardian-GIP ». Lors d’une rencontre organisée le 5 février 2021, M. Bertrand Camus a refusé d’entrer dans une discussion de fond mais s’est limité à une discussion dilatoire sur l’organisation des rencontres.
Dans ce contexte, conformément à la réglementation et à ce qui a été annoncé au conseil d’administration de Suez et rendu public le 7 janvier 2021, le Conseil d’administration de Veolia en date du 7 février 2021 a constaté que ses tentatives d’amicalité sont vouées à l’échec et décidé de modifier la déclaration d’intention de Veolia du 5 octobre 2020 en ne conditionnant plus le dépôt d’une offre publique à un accueil favorable du conseil d’administration de Suez. Il a également décidé le dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers, d’une offre publique d’acquisition en numéraire sur le solde des actions de Suez non détenues par Veolia à un prix de 18 euros par action (coupon attaché).
1.1.2 Actions détenues par l’Initiateur
À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 187 810 000 actions et droits de vote de la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur, 29,89 % du capital et des droits de vote de la Société4.
Ces actions ont été acquises tel que suit :
– sur le marché le 28 janvier 2016 à concurrence de 100 actions ;
– sur le marché le 26 mars 2019 à concurrence de 9 900 actions ; et
– hors marché le 6 octobre 2020 à concurrence de 187 800 000 actions dans le cadre de l’Acquisition du Bloc décrite au paragraphe 1.1.3 ci-dessous.
1.1.3 Acquisitions d’actions Suez par l’Initiateur
Le 5 octobre 2020, préalablement à l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis 187 800 000 actions Suez auprès d’Engie (l’ « Acquisition du Bloc »). La réalisation effective de l’Acquisition du Bloc, entraînant le transfert de propriété des actions Suez au profit de Veolia, est intervenue le 6 octobre 2020. L’Acquisition du Bloc a fait l’objet de déclarations de franchissements de seuils et d’intentions auprès de l’AMF et de la Société, tel que précisé au paragraphe 1.1.4 ci-dessous.
L’Acquisition du Bloc a été réalisée au prix de 18 euros par action (coupon attaché). Aux termes du contrat d’achat d’actions, Engie bénéficie d’un droit à complément de prix dans l’hypothèse où le marché bénéficierait d’une surenchère de la part de Veolia, permettant ainsi à Engie de bénéficier de tout ou partie de cette surenchère.
L’Acquisition du Bloc a été financée sur les ressources propres du groupe Veolia.
1.1.4 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, par lettres adressées à l’AMF et à la Société les 7 et 8 octobre 2020, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions, à la suite de l’Acquisition du Bloc. L’Initiateur a également procédé auprès de l’AMF à la déclaration des achats pendant une offre publique conformément à l’article 231-46 du règlement général de l’AMF. Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 8 octobre 2020 (D&I 220C4173 du 8 octobre 2020).
Conformément à l’article 7.4 des statuts de Suez, par lettre adressée à la Société le 7 octobre 2020, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires compris entre 1 % et 29 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la Société (à savoir le seuil de 1 % et l’ensemble des multiples de 1 % entre 1 % et 29 % (inclus)).
Par lettres adressées le 7 février 2021, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société le changement d’intention décrit au paragraphe 1.1.1 ci-dessus, conformément à l’article L. 233-7 du code de commerce. Cette nouvelle déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF.
1.1.5 Motifs de l’Offre
Le rapprochement des deux groupes Veolia et Suez permettra de constituer un groupe champion mondial de la transformation écologique, aux racines françaises et européennes. Le rassemblement des forces des deux groupes au sein d’un nouvel ensemble permettra de combiner des expertises pour répondre aux enjeux fondamentaux qui se posent aujourd’hui avec encore plus de force que jamais, comme en témoignent tant les différents plans de relance que les demandes de nos clients publics et privés. Alors que la demande des citoyens comme des consommateurs n’a jamais été aussi forte pour les solutions écologiques, il est indispensable de traduire cette demande en solutions concrètes “industrielles”, opérantes, efficaces, et finançables, pour les collectivités comme les grandes industries.
Le marché des solutions pour la transformation écologique (lutte contre le réchauffement climatique, traitement des pollutions, recyclage et économie circulaire pour lutter contre la raréfaction des matières premières, digitalisation des usages etc) est à la fois en forte croissance mais aujourd’hui très morcelé : à titre d’illustration, le nouvel ensemble combiné disposera d’une part de marché d’environ 5 % au niveau mondial.
La consolidation du secteur apparaît inévitable, pour faire face, notamment, aux enjeux du financement des efforts croissants de recherche & développement de nouvelles technologies au service de l’environnement, de la mobilisation des capitaux nécessaires au lancement d’opérations exemplaires dans le domaine du traitement des déchets dangereux ou de la protection des ressources en eau, secteurs à forte croissance, ou de l’élaboration de solutions permettant aux industriels de répondre aux normes environnementales, qui ne vont cesser de se renforcer au cours des prochaines décennies. Cette consolidation a par ailleurs déjà commencé, avec le rachat en Europe d’actifs stratégiques (Espagne, Allemagne, Grande Bretagne) par des acteurs chinois et des fonds d’investissement américains notamment.
Enfin, ce rapprochement s’inscrit parfaitement dans la constitution d’une Europe du Green Deal plus puissante et souveraine, susceptible d’exporter un modèle alternatif aux blocs chinois – particulièrement actifs ces dernières années et particulièrement ambitieux pour l’avenir sur les métiers de la transition écologique – et américain. Il peut devenir un vrai atout dans la mise en œuvre du Green Deal et du plan de relance européen, et est idéalement compatible avec les ambitions de la Commission européenne.
La taille est un atout pour le développement et déploiement de ces solutions industrielles de la transformation écologique : tant pour offrir une gamme de solutions complète dans tous les pays de présence de nos clients industriels, que pour permettre le financement de recherche et développement de nouvelles solutions pour les problèmes majeurs auxquels nous faisons face. Nous disposons sans doute aujourd’hui de la moitié des solutions pour faire face aux grands problèmes environnementaux, qu’il nous faut ainsi déployer aussi vite que l’humanité en sera capable, et inventer l’autre moitié de ces solutions.
Le nouveau groupe constitué du rapprochement de Suez et Veolia pourra, grâce à son expertise, son avance technologique, le niveau d’excellence de ses talents, son empreinte géographique, la largeur de sa gamme d’offres et sa solidité financière, proposer à tous ses clients publics et privés des solutions plus efficaces, déployées à grande échelle, pour lutter contre les grands dérèglements environnementaux et le réchauffement climatique.
Ce projet industriel, à très fort impact environnemental, est très fortement créateur de valeur :
– pour la planète et les générations futures, le succès du nouveau groupe signifie l’accélération des solutions environnementales dans leur définition comme dans leur mise en œuvre : économie circulaire, traitement des pollutions difficiles, lutte contre le réchauffement climatique, etc. ;
– pour les actionnaires de Suez, une prime importante est offerte par rapport au cours de bourse de l’entreprise non affecté, et pour ceux de Veolia, les synergies opérationnelles permettent de prévoir une accrétion importante du bénéfice net par action ;
– pour les salariés des deux entreprises, qui seront engagés dans un projet enthousiasmant de constitution d’un champion mondial de la transformation écologique, aux racines françaises et européennes. Les perspectives de développement personnel comme de mobilité sortiront renforcées dans ce nouvel ensemble en forte croissance, plus grand et encore plus international. Il ne s’agit pas, pour autant, de sacrifier les racines françaises des deux groupes et l’emploi en France fait l’objet de garanties fermes et spécifiques.
– pour les territoires. Pour les territoires français, ce projet permet de garantir que c’est en France, et pour longtemps, que nous maintiendrons et développerons une filière d’excellence de la transformation écologique. C’est en France que seront basés l’essentiel des moyens en recherche et développement, que seront installés les pilotes industriels, formés les talents de demain, bref que sera localisée l’“école française” de la transformation écologique, capable d’emmener avec elle ensuite à l’export une chaîne de valeur constituée de fournisseurs et startups françaises. Ces talents et technologies sont en effet devenus un enjeu de souveraineté clairement identifié en tant que tels par la Chine et les États-Unis. En Europe, et au-delà, le nouvel ensemble fonctionnera sur un mode très multilocal, dans lequel l’ancrage territorial et les partenariats avec les collectivités locales sont clés, comme en témoigne l’histoire des deux groupes. Les nouvelles solutions de transformation écologique permettent de créer des emplois de services locaux, non délocalisables, dans toutes les géographies dans lesquelles seront exercés les métiers.
– pour les clients, le nouvel ensemble permet d’étendre la gamme de solutions environnementales qui pourront leur être proposées, sur une empreinte géographique encore plus complète et de gagner en efficacité en mutualisant les savoir-faire et les expertises.
Contacts
Veolia Environnement