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– Les fondateurs de Mediawan créent un acteur pan-européen : Mediawan Alliance¹

– Mediawan annonce l’acquisition sous conditions de Lagardère Studios, et l’acquisition de Good Mood

– Mediawan Alliance prendrait par ailleurs une participation minoritaire dans Leonine, l’un des premiers groupes audiovisuels allemands

– Mediawan Alliance annonce parallèlement l’acquisition sous conditions des activités audiovisuelles du Groupe Troisième Œil

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse, fondateurs de Mediawan (Paris:MDW), vont créer une société française dédiée, Mediawan Alliance, contrôlée par eux et avec le soutien d’autres partenaires financiers (dont MACSF et KKR), en vue de construire un leader de la création et distribution de contenus audiovisuels. Mediawan Alliance, lancera une offre publique sur tous les titres Mediawan non détenus par les fondateurs de Mediawan et MACSF, au prix de 12,00€ par action et 0,65€ par bon de souscription d’action rachetable. Le succès de l’offre publique leur donnerait le contrôle sur Mediawan et ancrerait son actionnariat français. Mediawan Alliance, détiendrait également une participation minoritaire dans Leonine, l’un des principaux groupes indépendants allemands de production de films et de contenus, apportée par KKR. Les principaux termes et conditions de l’offre publique sont décrits en annexe. Parallèlement, Mediawan Alliance est entrée en négociations exclusives pour l’acquisition des activités audiovisuelles du groupe de production Troisième Œil, détenu par Pierre-Antoine Capton, après la remise d’une offre ferme soumise à certaines conditions suspensives.

La création de Mediawan Alliance, basée à Paris, permettra de nombreuses coproductions entre ces deux groupes indépendants de premier plan de production et de distribution en France et en Allemagne. Ils disposent tous deux d’expertises reconnues en production de contenus dans tous les genres et tous les formats. Les deux sociétés bénéficient de relations de longue date avec les acteurs locaux de toute la chaîne de valeur (diffuseurs, cinémas, plateformes, etc.). Mediawan Alliance serait également bien positionnée pour saisir des opportunités dans le secteur en Europe, avec le soutien de ses actionnaires (dont MACSF et KKR). Elle sera dirigée par Pierre-Antoine Capton (Président du Directoire de Mediawan) en tant que Président, et Fred Kogel (CEO de Leonine) en tant que Directeur général.

En parallèle, Mediawan annonce deux opérations distinctes :

– d’une part la remise d’une offre ferme et l’entrée en négociations exclusives pour l’acquisition de Lagardère Studios, acteur clé de la création, production, distribution et gestion de contenus audiovisuels en Europe et en Afrique ;

– et d’autre part l’acquisition d’une participation majoritaire dans Good Mood, producteur indépendant de contenus audiovisuels basés en Espagne.

« Nous avons créé Mediawan il y a quatre ans dans l’intention de créer un champion européen audiovisuel pour répondre à la demande de contenus premium, et ces nouvelles opérations sont des étapes sans précédent pour poursuivre notre croissance dans de nouvelles zones géographiques d’Europe, dans de nouveaux formats et avec de nouveaux partenaires. La combinaison avec des acteurs clé comme Lagardère Studios et Groupe Troisième Œil et les projets de coopération avec Leonine valident la stratégie de Mediawan. Je suis particulièrement fier de diriger ce groupe et de pouvoir compter sur le talent de Fred Kogel et de ses équipes », a déclaré Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire de Mediawan et Président de Mediawan Alliance.

ANNEXES

CITATIONS ADDITIONNELLES

« La vision de créer un studio pan-européen, qui couvre la totalité de la chaîne de valeur des contenus dans les territoires clé en Europe nous a inspiré depuis la création de Leonine, l’année dernière. Je suis plus que ravi d’assumer les fonctions de Directeur général de Mediawan Alliance, et d’explorer avec Pierre-Antoine les opportunités prometteuses qui s’annoncent pour de possibles futures coopérations et coproductions entre Mediawan et Leonine. Ces deux entreprises sont deux pépites parmi les acteurs les plus attractifs et à la croissance la plus rapide en Europe », a déclaré Fred Kogel, CEO de Leonine et Directeur général de Mediawan Alliance.

« C’est une grande fierté pour nous aujourd’hui que de s’appuyer sur le succès de Mediawan pour participer à la création d’un champion mondial des contenus et d’ancrer son actionnariat en France », ont déclaré Xavier Niel et Matthieu Pigasse, cofondateurs de Mediawan aux côtés de Pierre-Antoine Capton

« Nous sommes très enthousiastes à l’idée de soutenir Pierre-Antoine et Mediawan dans la construction d’un des leaders de l’audiovisuel basé en France. Avec notre connaissance des secteurs des médias et des technologies, notre expérience sur le marché français et notre culture entrepreneuriale, nous sommes prêts à saisir des opportunités de croissance pour Mediawan Alliance », ont déclaré Philipp Freise (Partner and Co-Head of European Private Equity chez KKR) et Jérôme Nommé (Partner and Head of KKR France).

« Nous sommes ravis de renouveler notre confiance aux fondateurs de Mediawan et à son management qui a su démontrer sa capacité à construire rapidement un groupe intégré aux fondations solides et saura être un leader européen et mondial dans la production de contenus audiovisuels premium avec l’aide de Leonine et KKR », a déclaré Stanislas Subra, Responsable des Investissements Europe et Etats-Unis de MACSF et membre du Conseil de surveillance de Mediawan.

CONDITIONS DE L’OFFRE PUBLIQUE

Principaux termes de l’offre publique proposée

Les fondateurs de Mediawan, MACSF, et KKR annoncent leur intention de déposer une offre publique sur tous les titres Mediawan (actions et bons de souscription d’actions rachetables) qui ne sont pas détenus par les fondateurs de Mediawan et MACSF, représentant ensemble un bloc de 27% du capital et des droits de vote de Mediawan.

Dans le cadre de cette offre publique, les actionnaires de Mediawan recevraient 12,00€ par action apportée, représentant une prime de 41% par rapport au cours moyen pondéré de l’action du mois écoulé.

L’offre publique visera aussi les bons de souscription d’actions rachetables en circulation émis par Mediawan. Les porteurs de bons de souscription d’actions rachetables recevraient 0,65€ par bon apportée, ce qui représente une prime de 174% par rapport au cours moyen pondéré du bon de souscription d’actions rachetables du mois écoulé.

Les fondateurs contrôleront exclusivement Mediawan Alliance dans le cadre d’un pacte d’actionnaires leur conférant la majorité des droits de vote quel que soit le niveau des droits économiques détenus par les autres actionnaires. KKR financera l’offre publique et disposera de droits de veto d’actionnaire minoritaire spécifiques ayant vocation à protéger son investissement financier.

Conditions et calendrier de l’offre publique

Le dépôt de l’offre auprès de l’AMF est envisagé pour début juillet 2020.

La réalisation de l’opération reste par ailleurs soumise à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes, en particulier en France, en Allemagne et en Autriche, et des autorisations réglementaires requises, le cas échéant.

Outre le seuil de caducité légal, l’offre publique sera également soumise à ce que Mediawan Alliance obtienne un nombre d’actions de Mediawan représentant au moins 55% du capital et des droits de vote de Mediawan, sur une base non diluée et sur une base pleinement diluée (en ce compris les titres Mediawan détenus par les fondateurs de Mediawan et MACSF).

Le Conseil de Surveillance de Mediawan a accueilli favorablement l’offre publique.

Un comité ad hoc composé de 3 membres indépendants du Conseil de Surveillance a été nommé par le Conseil de Surveillance de Mediawan le 9 juin 2020, en charge de sélectionner un expert indépendant et de proposer sa nomination au Conseil de Surveillance, de superviser les travaux de l’expert, de préparer les termes de l’avis motivé du Conseil de Surveillance.

Sur la base des recommandations de ce comité ad hoc, le Conseil de Surveillance de Mediawan a nommé le 11 juin 2020 A2EF, représenté par Sonia Bonnet-Bernard, en tant qu’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique, conformément à l’article 261-1 I du Règlement général de l’AMF.

Le Conseil de Surveillance émettra un avis motivé après la soumission par l’expert indépendant de son rapport. Cet avis motivé sera intégré dans la note en réponse de Mediawan, dont le projet devrait être déposé auprès de l’AMF mi-juillet 2020.

Négociations exclusives en vue de l’acquisition des activités audiovisuelles du Groupe Troisième Œil par Mediawan Alliance

Mediawan Alliance a également soumis une offre ferme soumise à certaines conditions préalables habituelles, dont la réalisation de travaux de due diligence confirmatoires, pour l’acquisition des activités audiovisuelles du groupe de production Troisième Œil et est entrée en négociations exclusives avec son fondateur, Pierre-Antoine Capton. La réalisation de cette opération serait soumise au succès de l’offre publique, à la consultation du Comité d’Entreprise et à l’obtention des autorisations réglementaires requises.

Fondé par Pierre-Antoine Capton en 2001, Groupe Troisième Œil est un acteur majeur de la production indépendante en France avec plus de 500 heures de programmes par an et des marques fortes de contenus premium. Troisième Œil Productions est également l’un des producteurs leaders dans le flux (avec notamment « C A Vous », diffusé en direct en prime time chaque jour sur France 5, ou « Vintage Mechanic » sur RMC Découverte) mais aussi des succès dans le documentaire (avec des contenus comme « Antoine Griezmann: Champion Du Monde » sur Netflix et prochainement un documentaire sur le rappeur français Orelsan pour Amazon Prime) et dans la fiction (avec à venir « 100% Bio » et la série 10×52’ « En quête de vérité »), ce qui le rapproche du cœur d’activité de Mediawan. Le Groupe peut s’appuyer sur une équipe unie et expérimentée pour saisir les nouvelles opportunités de croissance. Groupe Troisième Œil bénéficie de relations de long terme avec les principaux diffuseurs français (France Télévisions, Groupe M6, Groupe Altice) mais aussi avec les plateformes (Netflix, Amazon), et d’un important catalogue d’environ 800h de programmes.

PROJETS DE CROISSANCE EXTERNE DE MEDIAWAN

Séparément, Mediawan annonce également aujourd’hui avoir remis une offre ferme au Groupe Lagardère et être entré en négociations exclusives en vue de l’acquisition de Lagardère Studios, et avoir acquis une participation majoritaire dans Good Mood.

• Lagardère Studios

Mediawan annonce avoir remis une offre ferme au Groupe Lagardère pour l’acquisition de Lagardère Studios par Mediawan pour un montant total pouvant atteindre 100 millions d’euros.

Lagardère Studios est l’un des principaux acteurs indépendants dans la production et la distribution de contenus en Europe et en Afrique, avec une présence en France, en Espagne (Groupe Boomerang), en Finlande (Aito Media) et aux Pays-Bas (Skyhigh TV), et qui bénéficie de relations de long terme avec les principaux diffuseurs de chacun de ces pays.

Fort de ses 25 labels de production, le Groupe possède des marques fortes dans la fiction, comme « The Eddy » d’Atlantique Production, dirigé par le réalisateur oscarisé Damien Chazelle disponible sur Netflix, « Tandem » de DEMD Productions, diffusé sur France 3 et « Joséphine Ange Gardien », avec une centaine d’épisodes diffusés depuis plus de 20 ans sur TF1, mais également des documentaires comme la série « Grégory » (5×52’), d’Imagissime, disponible sur Netflix. Lagardère Studios produit également de nombreux programmes de flux, comme « C dans l’Air » de Maximal Production, diffusé sur France 5, « Ca Commence Aujourd’hui » diffusé sur France 2 et « Recherche d’appartement ou Maison » diffusé sur M6, deux programmes de Réservoir Prod, ou « The Night Patrol » d’Aito Media et ses 400 épisodes diffusés sur Channel Four Finland. Le Groupe rassemble de nombreux talents dans la création de contenus et dispose d’une expérience reconnue dans tous les types de production : productions locales, coproductions internationales, adaptation de formats, films industriels à budget contrôlé et créations corporate et digitales, et d’un catalogue de plus de 10 000 heures de programmes.

« Lagardère Studios est un acteur clé sur le marché de la production européenne, avec des talents et des marques exceptionnelles, une expérience reconnue dans la fiction, le documentaire mais aussi dans le flux, une présence dans 4 pays et des relations étroites avec les diffuseurs et les plateformes », explique Pierre-Antoine Capton, président du Directoire de Mediawan. « Nous avons hâte de travailler avec les formidables équipes de Lagardère Studios pour créer tous ensemble de nouveaux contenus pour le public européen. »

Ce projet d’acquisition sera soumis aux instances représentatives du personnel concernées et conditionné à l’autorisation des autorités de concurrence.

• Good Mood

En ligne avec son objectif de rassembler les meilleurs talents de l’audiovisuel en Europe et de renforcer les synergies européennes en termes de coproduction et codistribution, Mediawan a acquis une participation majoritaire dans Good Mood.

Good Mood est un producteur audiovisuel indépendant créé en 2017 par Daniel Écija. Créateur, showrunner et producteur de plus de 30 séries et 8 films, Daniel Écija est l’un des fondateurs et ancien CEO de Globomedia, mais aussi l’un des créateurs de la série « Un Paso Adelante » (titre français : « Un, Dos, Tres » – 60 épisodes distribués dans 60 pays). Good Mood a développé des séries à succès comme « El Accidente », « Estoy Vivo » et plus récemment « La Valla » (une série 13×50’ qui se déroule dans une Espagne postapocalyptique) qui sera diffusée prochainement sur Antena 3 et Netflix. Véritable incubateur de talents audiovisuels, Good Mood a vocation de créer des contenus pour tous les diffuseurs et plateformes en Espagne et à l’international. Good Mood a d’ores et déjà signé un partenariat de coproduction avec Mediawan Rights pour une série premium à fort potentiel international.

« Good Mood et Mediawan partagent les mêmes valeurs, la même vision et les mêmes ambitions », déclare Pierre-Antoine Capton, président du Directoire de Mediawan. « Daniel a accompli de nombreux succès depuis la création de Good Mood et nous avons hâte de collaborer avec lui et ses équipes pour poursuivre ensemble le développement de Mediawan non seulement sur le florissant marché espagnol, mais aussi dans toutes les régions hispanophones ».

A propos de Mediawan – mediawan.com

Fondé fin 2015 par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse, Mediawan est rapidement devenu l’un des principaux studios européens indépendants de contenus premium. Mediawan fédère les meilleurs talents de la création audiovisuelle en étant présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur : la production de contenus originaux en fiction, documentaires et animation (Mediawan Originals et Mediawan Animation), la distribution de contenus audiovisuels (Mediawan Rights), et l’édition de chaînes et services digitaux (Mediawan Thematics). Mediawan regroupe à ce jour 29 labels de production.

Eligibilité PEA-PME – Code ISIN : FR0013247137/Mnémo : MDW

Contacts

Victoire GRUX – +33 6 04 52 16 55 – vgrux@mediawan.eu
Clara DEVORET – +33 6 40 48 57 27 – cdevoret@majorelle-pr.fr