LUXEMBOURG–(BUSINESS WIRE)–Pacific Drilling S.A. (OTC : PACDQ) a annoncé aujourd’hui lancer un appel aux votes concernant sa proposition de Plan de réorganisation préétabli en vertu du chapitre 11. Le 10 novembre, le Tribunal américain des faillites du district sud du Texas, division de Houston (le « Tribunal des faillites »), a rendu une ordonnance qui, entre autres, (i) approuve sous certaines conditions la Déclaration d’information relative au premier Plan de réorganisation conjoint amendé de Pacific Drilling S.A. et de ses sociétés affiliées débitrices en vertu du Chapitre 11 du Code des faillites (la « Déclaration d’information »), et qui (ii) prévoit une audience commune le 21 décembre 2020 afin d’examiner (a) l’approbation finale de la Déclaration d’information ainsi que (b) la confirmation du Premier plan de réorganisation conjoint amendé de Pacific Drilling S.A. et de ses sociétés affiliées débitrices, conformément au Chapitre 11 du Code des faillites (le « Plan »). La date limite des votes est fixée au 14 décembre 2020 à 17 h (heure du Centre).
Le Plan est soumis à l’approbation du Tribunal des faillites, et par conséquent, les conditions finales de toute transaction de restructuration peuvent varier. En cas d’approbation, le Plan prévoit les mesures suivantes :
- La conversion d’environ 750 millions USD des Billets de premier rang à 8,375 % en circulation arrivant à échéance en 2023, de la Société, dans 91,5 % du capital de la Société restructurée, sous réserve de la dilution ;
- La conversion d’environ 326 millions USD des Billets de deuxième rang à 11,000 %/12,000 % en circulation arrivant à échéance en 2024, de la Société, dans 8,5 % du capital de la Société restructurée, sous réserve de la dilution, ainsi que de nouveaux bons de souscription dans la Société restructurée ;
- L’accès à de nouveaux capitaux sous la forme d’une nouvelle facilité de crédit à terme, à prélèvements retardés, garantie de premier rang, d’un montant total en capital pouvant s’élever jusqu’à 80 millions USD ; et
- L’élimination de l’intégralité de la charge d’intérêt en espèces avant la date de la requête de la Société, afin d’obtenir des flux de trésorerie disponibles positifs en réponse à l’amélioration du marché des navires de forage hautes spécifications.
Cette description du Plan est qualifiée dans son intégralité par les conditions du Plan, qui sont disponibles à l’adresse http://cases.primeclerk.com/PacificDrilling2020. Le Tribunal des faillites a prévu une audience le 21 décembre 2020 afin d’examiner l’approbation définitive de la Déclaration d’information, ainsi que la question de confirmer le Plan conformément à la section 1129 du Chapitre 11 du Code américain. Si le Plan est confirmé, la Société prévoit une Date d’entrée en vigueur du Plan au plus tard le 31 décembre 2020.
Avec près de 120 millions USD en trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 octobre 2020, et sept des navires de forage hautes spécifications les plus avancés au monde, Pacific Drilling a l’intention de poursuivre ses opérations mondiales comme avant, de fournir des services aux clients existants et potentiels et, sous réserve de l’approbation du tribunal, de payer en intégralité toutes les obligations encourues au titre de la procédure en vertu du Chapitre 11. La Société s’attend à émerger d’ici la fin de l’exercice avec un accès à un nouveau capital sous la forme d’une facilité de sortie inutilisée de 80 millions USD, et avec plus de 100 millions USD en trésorerie et équivalents de trésorerie à disposition.
Des informations supplémentaires concernant la restructuration et la procédure en vertu du Chapitre 11, notamment le Plan et la Déclaration d’information, sont disponibles (i) sur notre site Web à la page www.pacificdrilling.com/restructuring, (ii) sur un site Web administré par notre agent de réclamation, de notification et de sollicitation Prime Clerk LLC, à l’adresse http://cases.primeclerk.com/PacificDrilling2020, ou (iii) via notre ligne d’information dédiée à la restructuration : +1 877-930-4314 (numéro vert) ou +1 347-897-4073 (numéro international).
Conseillers
Greenhill & Co. agit en qualité de conseiller financier, Latham & Watkins LLP et Jones Walker LLP assument la fonction de conseil juridique, et AlixPartners agit en tant que conseil en restructuration auprès de Pacific Drilling en lien avec la restructuration. Houlihan Lokey agit en qualité de conseil financier, et Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP agit en tant que conseil juridique auprès d’un groupe spécifique de porteurs de billets.
À propos de Pacific Drilling
Avec ses navires de forage parmi les meilleurs de leur catégorie et son équipe extrêmement expérimentée, Pacific Drilling s’est donné pour mission de dépasser les attentes de ses clients en leur fournissant les services de forage en eau ultra-profonde les plus sûrs, efficaces et fiables du secteur. La flotte de sept navires de forage de Pacific Drilling constitue l’une des flottes les plus jeunes et les plus modernes au monde sur le plan technologique. Pour en savoir plus sur Pacific Drilling, notamment sur la procédure en vertu du chapitre 11 ainsi que sur le Plan de réorganisation, veuillez consulter notre site Web à l’adresse : www.pacificdrilling.com/Restructuring.
Déclarations prévisionnelles
Certaines déclarations et informations figurant dans le présent communiqué de presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens des dispositions de la loi « Private Securities Litigation Reform Act » de 1995. Ces déclarations se reconnaissent généralement à l’emploi de termes tels que « anticiper », « croire », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « envisager », « avoir l’intention de », « notre capacité à », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « projeté », l’emploi du futur et du conditionnel, ou d’autres termes similaires ne revêtant généralement pas de caractère historique. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu’à la date des présentes, et la Société rejette toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prévisionnelles, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement.
Nos déclarations prévisionnelles expriment nos attentes ou nos prévisions actuelles en ce qui concerne des résultats ou des événements potentiels futurs, y compris : le résultat potentiel de la procédure en vertu du Chapitre 11 ; les répercussions futures de la pandémie de COVID-19 sur notre entreprise, la performance financière et opérationnelle future et les soldes de trésorerie ; notre position de liquidité future et nos futurs efforts à améliorer la position de nos liquidités ; les niveaux de coefficients d’efficacité ; les perspectives du marché ; les prédictions de tendances ; les futures opportunités de contrats clients ; les taux journaliers des contrats futurs ; nos stratégies commerciales et les plans ou objectifs de la direction ; la durée estimée des contrats clients ; le portefeuille de commandes ; les dépenses en capital prévues ; les prévisions en termes de coûts et d’économies ; et les attentes concernant les résultats de la procédure de faillite en cours de nos deux filiales eu égard à la sentence arbitrale prononcée à leur encontre concernant le navire de forage Pacific Zonda en faveur de Samsung Heavy Industries Co. Ltd. (« SHI ») et l’impact potentiel de la décision du tribunal d’arbitrage sur nos opérations, notre position financière, les résultats de nos opérations et nos liquidités à l’avenir.
Bien que nous soyons d’avis que les hypothèses et les attentes reflétées dans nos déclarations prévisionnelles sont raisonnables et de bonne foi, ces déclarations ne constituent pas des garanties, et les résultats futurs réels peuvent différer sensiblement en raison de divers facteurs. Ces déclarations sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes et se basent sur un certain nombre de jugements ; de plus, les hypothèses, à la date de ces déclarations, sont faites sur des événements futurs, dont un grand nombre sont en dehors de notre contrôle. Les événements et les résultats réels peuvent varier sensiblement de ceux anticipés, estimés, projetés ou sous-entendus par nous dans ces déclarations, en raison de divers facteurs, notamment si l’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se matérialiser, ou si nos hypothèses sous-jacentes devaient s’avérer être incorrectes.
Les facteurs importants qui pourraient entraîner des écarts notables entre les résultats réels et nos attentes comprennent : le résultat potentiel de notre procédure en vertu du chapitre 11 ; l’évolution des risques liés à la pandémie de COVID-19 et la perturbation importante qui en résulte dans nos économies internationales, et sur les marchés internationaux de la finance et du pétrole, y compris une baisse conséquente du prix du pétrole en 2020, qui s’ils se maintiennent continueraient d’avoir un effet négatif important sur notre situation financière, les résultats de nos opérations et le flux de trésorerie ; les variations au niveau mondial de l’offre et de la demande et des prix réels et prévus du pétrole et du gaz, et les conséquences associées sur la demande pour nos services ; le marché du forage offshore, y compris les variations des dépenses en capital de nos clients ; la disponibilité des appareils de forage et l’offre et la demande pour des navires de forage répondant à des normes élevées et pour d’autres plateformes de forage en concurrence avec notre flotte ; notre capacité à conclure et à négocier des conditions favorables pour les nouveaux contrats de forage ou les extensions de contrats de forage existants ; notre capacité à conclure ou exécuter avec succès des contrats définitifs et à satisfaire d’autres conditions habituelles ayant trait aux lettres d’intention ou d’attribution que la société reçoit pour ses navires de forage ; les dates réelles de début de contrats ; l’éventuelle annulation, renégociation, résiliation ou suspension de contrats de forage en réponse à des difficultés mécaniques, à la performance, à des changements sur le marché ou à d’autres raisons ; les coûts liés à l’empilement des plateformes de forage et les coûts liés à la réactivation d’une plateforme empilée ; les temps d’immobilisation et autres risques liés aux opérations de forage en mer, y compris les réparations ou maintenances imprévues, les relocalisations, intempéries, ouragans ou accidents ; l’envergure réduite de notre flotte et notre dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients ; l’issue de la procédure de mise en faillite de nos deux filiales et toute action que SHI ou d’autres pourraient intenter dans le cadre de la procédure de mise en faillite ou d’autres procédures à l’encontre de la société et ses filiales ; notre capacité à poursuivre nos activités ; notre capacité à obtenir l’approbation par le Tribunal des faillites des requêtes ou autres demandes faites auprès du Tribunal des faillites dans notre procédure en vertu du chapitre 11 ; notre capacité à confirmer et accomplir le Plan préétabli ; l’impact de notre procédure en vertu du chapitre 11 sur nos opérations et nos accords, y compris nos relations avec les employés, autorités réglementaires, clients, fournisseurs, banques et autres sources de financement, compagnies d’assurance et autres tiers ; la période pendant laquelle la société exercera ses activités sous la protection du chapitre 11 et la disponibilité continue de capital d’exploitation pendant le déroulement de la procédure du chapitre 11 ; les risques associés aux requêtes de tiers dans notre procédure en vertu du chapitre 11, qui pourraient nuire à notre capacité à confirmer et accomplir le Plan préétabli ; les coûts de conseil accrus nécessaires pour exécuter le Plan préétabli ; les effets adverses potentiels de notre procédure en vertu du chapitre 11 sur nos liquidités, sur les résultats de nos opérations, ou sur nos perspectives commerciales ; les coûts administratifs et légaux accrus liés à notre procédure en vertu du chapitre 11 et autres litiges, et les risques inhérents associés à une procédure de faillite ; les conséquences potentielles de la radiation de nos actions ordinaires de la cote du New York Stock Exchange, y compris la durée pendant laquelle nos actions ordinaires seront négociées sur le marché hors cote ; les effets potentiels de la suspension anticipée des obligations de déclaration de la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») ; ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans notre rapport annuel 2019 sur formulaire 10-K, déposé auprès de la SEC le 12 mars 2020, tels que mis à jour dans nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q déposés auprès de la SEC le 8 mai, le 7 août et le 6 novembre 2020, ainsi que les dépôts ultérieurs auprès de la SEC. Ces documents sont disponibles sur notre site Web à l’adresse www.pacificdrilling.com ou sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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