Publication en application des articles L.225-40-2 et R. 225-30-1 du Code de commerce et du Code Afep-Medef
PUTEAUX, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Lors de sa réunion du 2 novembre 2020, le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, arrêté les conditions financières de la cessation des fonctions du Directeur général délégué d’ORPEA (Paris:ORP), Monsieur Jean-Claude Brdenk, prenant effet le 31 décembre 2020.
Rémunération fixe annuelle
Monsieur Jean-Claude Brdenk percevra la part fixe de sa rémunération annuelle au titre l’exercice 2020 (inchangée depuis cinq ans) jusqu’à la date de cessation de ses fonctions. Il est rappelé que sa rémunération fixe annuelle a, à sa demande, été réduite de 25% au titre du 2ème trimestre 2020, pour prendre en considération des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19.
Rémunération variable annuelle
La part variable de la rémunération annuelle de Monsieur Jean-Claude Brdenk au titre l’exercice 2020 sera arrêtée par le Conseil d’Administration qui arrêtera définitivement les comptes annuels 2020, conformément aux critères quantifiables et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration le 4 mai 20201, sur la base des performances de la Société en 2020, et calculée prorata temporis jusqu’à la date de cessation de ses fonctions (soit un prorata de 100%).
Son versement sera soumis à l’approbation préalable de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (l’« Assemblée Générale 2021 »).
Indemnité de départ
Eu égard à l’importante contribution du Directeur général délégué au développement du Groupe depuis de nombreuses années, et compte tenu de sa renonciation passée à son contrat de travail, Monsieur Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer un dispositif lui donnant droit à une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle (multiple d’une moyenne mensuelle des rémunérations dues et versées au titre des deux derniers exercices écoulés) à l’exclusion de toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme, en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social2. Ce dispositif, qui a été approuvé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires depuis 2011, a été approuvé pour la dernière fois dans le cadre de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Brdenk au titre de l’exercice en cours lors de l’Assemblée générale du 23 juin 2020.
Le Conseil d’administration a constaté que le départ de Monsieur Jean-Claude Brdenk résultait d’une évolution opérationnelle du Groupe et que la rémunération variable moyenne perçue par Monsieur Jean-Claude Brdenk au titre des deux exercices précédents était supérieure à 75% de la rémunération variable cible non exceptionnelle, de sorte que les conditions présidant à un versement de la totalité de l’indemnité de départ sont remplies.
Le Conseil d’administration a également constaté que Monsieur Jean-Claude Brdenk ne pouvait pas faire valoir ses droits à la retraite de base à taux plein dans les six mois suivant la fin de ses fonctions.
En conséquence de cet engagement et dans le respect de ces termes et conditions, une indemnité de cessation de fonctions d’un montant de 2 539 036,44 € est due à Monsieur Jean-Claude Brdenk.
Son versement sera soumis à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale 2021.
Engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement
Monsieur Jean-Claude Brdenk a pris vis-à-vis du Groupe, à compter de son départ et jusqu’au 23 juin 2023 (i) un engagement de non-concurrence sous réserve du maintien de ses actions gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2020 et (ii) un engagement de non-sollicitation et un engagement réciproque de non-dénigrement sous réserve que le Conseil propose aux actionnaires de lever la condition de présence prévue par les plans correspondants.
Actions de performance
Compte tenu de l’ancienneté de Monsieur Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale 2021 de lever la condition de présence prévue par les plans d’actions gratuites en cours d’acquisition (plans 2018, 2019 et 2020) en appliquant un prorata temporis.
Le maintien du bénéfice des 38 558 actions de performances non encore acquises à la date de son départ dépendrait des conditions de performance sur la totalité de la période d’appréciation de la performance prévue par chaque plan et du respect par Monsieur Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités.
Le Conseil a relevé l’intérêt pour la Société de conclure cet accord avec Monsieur Jean-Claude Brdenk qui renforce la protection de la Société à l’occasion du départ de ce dirigeant mandataire social disposant de connaissances approfondies sur le fonctionnement et le développement du Groupe dont il a été collaborateur près de 24 ans, dont près 10 ans aux fonctions de Directeur général délégué, et ayant réalisé la majeure partie de sa carrière dans ce secteur. Le droit au maintien des actions gratuites prorata temporis est proportionné aux engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et à l’engagement réciproque de non-dénigrement pris par Monsieur Jean-Claude Brdenk. Conformément aux dispositions de l’article R.225-30-1 du Code de commerce, il est précisé que le maintien du bénéfice des actions de performances non encore acquises à la date de son départ est valorisé au total à 516 899,60 €3.
Assurance chômage
Monsieur Jean-Claude Brdenk bénéficie d’une assurance chômage dont les primes seront versées par le Groupe jusqu’à la date de cessation de ses fonctions.
Voiture de fonction
Monsieur Jean-Claude Brdenk bénéficiera de sa voiture de fonction jusqu’à la date de son départ.
A propos d’ORPEA (www.orpea-corp.com)
Créé en 1989, ORPEA est un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la Dépendance, avec un réseau de 1 028 établissements pour 105 443 lits (dont 21 137 lits en construction) dans 22 pays, répartis sur 5 zones géographiques :
– France Benelux : 523 établissements / 46 277 lits (dont 4 957 en construction)
– Europe Centrale : 249 établissements / 26 491 lits (dont 4 885 en construction)
– Europe de l’Est : 136 établissements / 14 621 lits (dont 3 647 en construction)
– Péninsule Ibérique / Latam : 119 établissements / 17 914 lits (dont 7 648 en construction)
– Autre pays : 1 établissement / 140 lits
ORPEA est coté sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.
1 Cf. description en pages 184 et 186 du Document d’enregistrement universel 2019.
2 Cf. description en pages 187 et 188 du Document d’enregistrement universel 2019.
3 Valorisation IFRS sur la base des cours de clôture du 30 octobre 2020.
Contacts
Relations investisseurs
ORPEA
Steve Grobet
Secrétaire Général Finance
s.grobet@orpea.net
Hélène de Watteville
Relations Investisseurs
h.dewatteville@orpea.net