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BERLIN–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

NOXXON Pharma N.V. (Euronext Growth Paris : ALNOX), société de biotechnologie développant principalement des traitements contre le cancer en ciblant le microenvironnement tumoral (MET), annonce aujourd’hui la modification de son contrat d’obligations convertibles flexibles avec Atlas Special Opportunities, LLC (ASO), annoncé le 23 avril 2020, afin d’accroître sa capacité et d’améliorer les conditions de conversion des obligations.

Dix tranches supplémentaires d’une valeur nominale de 475 000 € chacune ont été ajoutées au montage d’obligations convertibles, ce qui porte la capacité nominale totale à 18,95 millions €, dont 16,23 millions € ne sont pas encore émis par NOXXON. Le prix de conversion pour la conversion des obligations convertibles en circulation en actions sera désormais le prix moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP ») sur 5 jours des actions de la société précédant directement la date de conversion. L’émission des obligations convertibles reste à l’entière discrétion de NOXXON.

« Ces changements fournissent une capacité de financement supplémentaire en fonction de nos besoins et améliorent les conditions de conversion. Nous sommes heureux de bénéficier d’un tel soutien et d’un tel engagement de la part d’Atlas, car ce véhicule continue à fournir une forte sécurité financière pour les plans de développement de NOXXON jusqu’en 2022 », commente Aram Mangasarian, PDG de NOXXON. « Nous avons travaillé avec des experts externes sur les plans de développement de nos essais cliniques en cours dans les cancers du pancréas et du cerveau et nous sommes impatients de les communiquer à nos actionnaires. »

NOXXON tirera deux tranches supplémentaires de 475 000 € d’obligations convertibles après la clôture de l’accord modifié.

Les caractéristiques modifiées, les termes, les conditions et le potentiel de dilution du financement peuvent être trouvés dans l’Annexe de ce communiqué de presse. De plus amples informations sur la transaction sont disponibles dans le communiqué de presse du 23 avril 2020 annonçant l’accord.

À propos de NOXXON

Les produits oncologiques développés par NOXXON agissent sur le microenvironnement tumoral et le cycle immunitaire anticancéreux par la rupture de la barrière de protection tumorale et l’inhibition de la réparation tumorale. En neutralisant des chimiokines dans le microenvironnement tumoral, NOXXON associe son approche à celle d’autres types de traitement afin d’affaiblir les défenses tumorales contre le système immunitaire et d’augmenter l’impact thérapeutique. Son programme phare, le NOX-A12, s’appuie sur un long développement clinique et de nombreuses données de sécurité. Les premiers résultats de l’essai clinique de phase I/II sur l’association de NOX-A12 avec le Keytruda^®, chez des patients atteints d’un cancer métastatique colorectal ou du pancréas, ont été publiés et de prochaines études dans ces indications sont en cours de planification. En septembre 2019, la société a initié une autre étude avec le NOX-A12 dans le cancer du cerveau en association avec la radiothérapie, qui a obtenu le statut de médicament orphelin aux États-Unis et en Europe pour le traitement de certains cancers du cerveau. Le deuxième actif de la société en développement clinique, le NOX-E36, agit sur le microenvironnement tumoral en ciblant le système immunitaire inné. NOXXON prévoit d’évaluer l’action de NOX-E36 chez les patients atteints d’un cancer du pancréas, en monothérapie ainsi qu’en association. Plus d’informations sont disponibles sur : www.noxxon.com.

Keytruda^® est une marque déposée de Merck Sharp & Dohme Corp.

https://www.linkedin.com/company/noxxon-pharma-ag

https://twitter.com/noxxon_pharma

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des termes se rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que les négations de telles formulations ou termes, ou une terminologie similaire. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. La société ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, qui ne représente que l’état des choses le jour de la publication.

ANNEXE : Principales caractéristiques, modalités et conditions du financement par l’émission d’obligations convertibles, telles que modifiées

Modalités de la transaction

L’accord entre la société et ASO prévoit un financement pour la société pouvant aller jusqu’à 18 950 000 € (moins une remise de 7 %) par l’émission d’Obligations Convertibles (« OC« ) envers ASO d’une valeur nominale de 1 000 € chacune. Cet instrument de financement permet à la société, sur une période de 24 mois à compter du 22 avril 2020, de tirer jusqu’à 35 tranches, dont une première tranche d’un montant de 1 300 000 € (la « Première Tranche« ), suivie de 30 tranches intermédiaires pour un montant total de 14 250 €, (les « Tranches Intermédiaires« ) et des tranches de fabrication de médicaments pour un montant total de 3 400 000 euros (les « Tranches de Fabrication de Médicaments« ) (chacun de ces montants étant soumis à ladite décote de 7 %), par l’émission d’un maximum de 18 950 OCs, convertibles en actions ordinaires et/ou remboursées en espèces si la société le souhaite.

Les tranches peuvent être tirées sous réserve du respect de certaines conditions, notamment l’expiration d’une période de refroidissement de 30 jours pour les Tranches Intermédiaires et la réalisation de certaines étapes de l’essai clinique sur le cancer du cerveau pour les Tranches de Fabrication de Médicaments, ainsi qu’un délai de 45 jours pour les tranches 2 à 4 des Tranches de Fabrication de Médicaments.

La société est tenue de payer des frais de transaction d’un montant de 2 % du montant effectivement perçu au titre de chaque tranche. La société peut toutefois choisir de payer les frais de transaction en émettant d’autres obligations convertibles.

Sur demande express de convertir les OCs par leur détenteur, la société peut choisir d’émettre des actions, des espèces ou une combinaison d’actions et d’espèces.

La société a la possibilité de racheter les OCs avant leur date d’échéance à 105 % de la valeur nominale des OCs en circulation devant être ainsi rachetées. Si un changement important de propriété (c’est-à-dire l’acquisition de la propriété de plus de 50 % des actions émises et en circulation de la société, ou du contrôle ou de la direction des votes sur ces actions) se produit, ou si un certain effet négatif important ou un cas de défaillance se produit, ASO a le droit de demander le remboursement de toutes les OCs en circulation.

Principales caractéristiques des obligations

Les OC sont non garanties et ont un rang égal à celui de toutes les autres obligations présentes ou futures non subordonnées et non garanties (à l’exception de celles bénéficiant d’une préférence conformément à la loi) de la société. Les obligations convertibles ne portent pas d’intérêt et ont une échéance de 24 mois à compter de leur émission. La société peut choisir de racheter les obligations convertibles en circulation en espèces contre paiement d’une prime de 5 % en plus de la valeur nominale des obligations convertibles à racheter. Chaque OC donne à son détenteur un droit de conversion (« Conversion« ) pour recevoir, à la discrétion de la société, des actions ordinaires, des espèces ou une combinaison d’actions ordinaires et d’espèces.

Si, lors de la conversion, la société choisit de remettre des actions ordinaires (« actions de conversion« ), le nombre de celles-ci est déterminé en divisant le montant nominal des OCs ainsi converties par le prix de conversion (tel que défini ci-dessous).

Le prix de conversion (le « prix de conversion« ) est le prix moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP« ) de l’action de la société sur la période de cinq jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la réception de l’avis de conversion (« période de tarification« ), pendant laquelle le détenteur des OCs ne peut pas vendre plus de 10% du volume des transactions quotidiennes chaque jour de la période de tarification.

À la date d’échéance, chaque OC en circulation sera obligatoirement convertie en appliquant les mêmes calculs que ci-dessus.

Les OC seront librement transférables et ne seront pas admises à la négociation sur Euronext Growth Paris et ne seront donc pas cotées.

Impact des nouvelles actions résultant de cette opération

(en supposant que le prix de conversion sera toujours équivalent au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours du 13 octobre 2020, soit 0,509 €)

Tableau : Potentiel de dilution des obligations convertibles

Contacts

NOXXON Pharma N.V.
Aram Mangasarian, Ph.D., Président Directeur Général

Tél. +49 (0) 30 726 247 0

amangasarian@noxxon.com

NewCap
Arthur Rouillé

Tél. +33 (0) 1 44 71 00 15

arouille@newcap.fr