PARIS & CAMBRIDGE, Mass.–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
NANOBIOTIX (Paris:NANO) (Euronext : NANO – ISIN : FR0011341205 – la « Société »), société française pionnière en nanomédecine développant de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, annonce aujourd’hui le dépôt d’un « amendment » (avenant) au document d’enregistrement Form F-1 dans le cadre de son projet d’offre, sous réserve notamment des conditions de marché, de 6.500.000 actions ordinaires de la Société comprenant une offre au public d’American Depositary Shares (les « ADS »), chacune représentant une action ordinaire, aux États-Unis d’Amérique (l’« Offre aux U.S. ») et une offre concomitante d’actions ordinaires dans certains pays en dehors des États-Unis d’Amérique à certains investisseurs (l’« Offre Européenne » et, avec l’Offre aux U.S., l’« Offre Globale »). Le prix de souscription par ADS devrait être compris entre $13,50 et $14,50, ou entre 11,15€ et 11,97€ par action ordinaire (calculé sur la base d’un taux de change de 1,00 euro = 1,2109 dollars US, soit le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 9 décembre 2020).
Dans l’hypothèse d’un prix de souscription de $14,00 par ADS dans l’Offre aux U.S. et de 11,56€ par action ordinaire dans l’Offre Européenne, qui sont les points médians de leur fourchette de prix respective, la Société estime qu’elle recevra un produit net de l’Offre Globale d’environ 79,6 millions de dollars (65,8 millions d’euros). La Société prévoit d’accorder aux banques garantes une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours, au même prix, des ADS et/ou des actions ordinaires supplémentaires dans la limite de 15% du nombre total d’ADS et d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de l’Offre Globale. En cas d’exercice intégral de cette option, le produit net escompté de la Société sera porté à environ 92,3 millions de dollars (environ 76,2 millions d’euros).
Tous les titres offerts dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. L’admission des ADS sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « NBTX » a été approuvée. Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le symbole « NANO ».
La Société entend allouer le produit net de l’Offre Globale à la poursuite du développement global du NBTXR3, en priorité pour le traitement des cancers de la tête et du cou localement avancés, en ce compris environ 58,1 millions de dollars pour la poursuite de l’étude de NBTXR3 aux Etats-Unis et en Europe dans le traitement des cancers de la tête et du cou localement avancés par le biais d’une analyse d’efficacité intermédiaire, environ 20,6 millions de dollars pour permettre la poursuite du développement des autres essais cliniques et précliniques du Groupe, et le solde, le cas échéant, pour financer les besoins généraux de la Société.
La Société estime que le produit net de l’Offre Globale, avec sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie d’un montant de 42,4 millions d’euros au 30 septembre 2020, seront suffisants pour financer ses besoins opérationnels et en capitaux jusqu’à fin 2022.
Jefferies LLC agit en qualité de coordinateur global et teneur de livre associé de l’Offre Globale et Evercore Group, LLC et UBS Securities LLC agissent également en qualité de teneurs de livres associés pour l’Offre aux U.S. Jefferies International Limited et Gilbert Dupont agissent en qualité de managers pour l’Offre Européenne.
Le prix de souscription définitif par ADS en dollars U.S. et le prix de souscription par action ordinaire en euros correspondant, ainsi que le nombre final d’ADSs et d’actions ordinaires devant être émises dans le cadre de l’Offre Globale, seront déterminés par le directoire de la Société à l’issue du processus de construction du livre d’ordres qui débute immédiatement. Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs et des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre (soit les séances du 7, 8 et 9 décembre 2020), éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
A titre indicatif, la réalisation de l’Offre Globale entrainerait une dilution d’environ 25% du capital social de la Société sur une base non diluée hors exercice de l’option de surallocation, et d’environ 28% du capital social de la Société sur une base non diluée dans l’hypothèse où les banques garantes exerceraient intégralement leur option de surallocation.
Les ADS et/ou les actions ordinaires seront émises via une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et conformément aux 2ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 30 novembre 2020.
L’Offre Européenne ne sera ouverte qu’aux investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
La Société prévoit d’annoncer le résultat de l’Offre Globale aussitôt que possible après la fixation du prix dans un communiqué de presse.
Le contrat de liquidité existant conclu entre la Société et Gilbert Dupont est suspendu jusqu’à la fin de la période de stabilisation.
L’offre des titres auxquels fait référence ce communiqué de presse sera faite uniquement par le biais d’un prospectus. Lorsqu’il sera disponible, des exemplaires dudit prospectus préliminaire relatif à l’Offre Globale et en décrivant les modalités pourront être obtenus auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, ou par téléphone au (+1) 877-547-6340 or (+1) 877-821-7388, ou par e-mail à Prospectus_Department@Jefferies.com; ou d’Evercore Group, à l’attention de : Equity Capital Markets, 55 East 52nd Street, 35th Floor, New York 10055 ou par téléphone au (+1) 888-474-0200, ou par email à ecm.prospectus@evercore.com; ou d’UBS Securities LLC, à l’attention de : Prospectus Department, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019, ou par téléphone au (+1) 888-827-7275, ou par email à ol-prospectusrequest@ubs.com.
Un document d’enregistrement Form F-1 portant sur ces titres a été déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») mais n’est pas encore entré en vigueur. Les titres ne pourront être vendus et aucune offre d’achat ne pourra être acceptée avant que le document d’enregistrement n’entre en vigueur. Le document d’enregistrement peut être obtenu par le public sur le site Internet de la SEC.
A propos de NANOBIOTIX : www.nanobiotix.com
Créée en 2003, Nanobiotix est une société pionnière et leader en nanomédecine, développant de nouvelles approches pour améliorer radicalement les bénéfices pour les patients, et amener la nanophysique au cœur de la cellule.
La philosophie de Nanobiotix est de faire appel à la physique pour designer et proposer des solutions inédites, efficaces et généralisables pour répondre à d’importants besoins médicaux et non satisfaits.
Le premier produit d’une nouvelle classe, NBTXR3, dont Nanobiotix est propriétaire, a pour objectif l’expansion des bénéfices de la radiothérapie à des millions de patients atteints de cancers. Le programme d’Immuno-Oncologie de Nanobiotix pourrait apporter une nouvelle dimension aux immunothérapies en oncologie.
Nanobiotix est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011341205, code mnémonique Euronext : NANO,code Bloomberg : NANO:FP). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France. La Société détient également une filiale, Curadigm, située en France et aux Etats-Unis, ainsi qu’une filiale à Cambridge, aux Etats-Unis et deux filiales en Europe, en Espagne et en Allemagne.
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale envisagée mais également à Nanobiotix et à ses activités, y compris ses perspectives et le développement de produits candidats. Nanobiotix estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, des déclarations prospectives ne constituent pas des garanties d’une performance future, étant donné qu’elles portent sur des événements futurs et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se réaliser dans le futur, et de divers risques et incertitudes, dont ceux décrits dans le document d’enregistrement universel de Nanobiotix approuvé par l’AMF le 12 mai 2020 (sous le numéro R.20-010) et dans son amendement déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0339-A01 le 20 novembre 2020, dont des copies sont disponible sur le site internet de la Société (www.nanobiotix.com), et de l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Nanobiotix est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Nanobiotix ou que Nanobiotix ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Nanobiotix diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Nanobiotix décline toute responsabilité quant à la mise à jour de ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS de Nanobiotix dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d’un tel pays ou juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Un prospectus d’admission français comprenant (i) le document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’AMF sous le numéro R.20-010 le 12 mai 2020, tel que complété par un premier amendement audit document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0339-A01 le 20 novembre 2020 et un second amendement audit document d’enregistrement universel qui sera déposé auprès de l’AMF le 11 décembre 2020, et (ii) une Note d’Opération, incluant un résumé du prospectus français sera soumis à l’approbation de l’AMF et publié sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). A compter du dépôt du second amendement au document d’enregistrement universel auprès de l’AMF, des exemplaires du document d’enregistrement universel 2019, tel qu’amendé, seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 60 rue de Wattignies, 75012 Paris.
Espace Economique Européen
S’agissant de chaque états membres de l’Espace Economique Européen (chacun, un « Etat Membre »), aucune offre au public des actions ordinaires ou des ADSs ne peut être entreprise dans l’un de ces Etats membres autre que :
- à toute entité juridique qui est un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus;
- à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des « investisseurs qualifiés » tels que définis dans le Règlement Prospectus) ; ou
- dans les autres circonstances entrant dans le champ d’application de l’Article 1(4) du Règlement Prospectus, à condition qu’aucune offre d’actions ordinaires et d’ADS n’oblige la Société ou toute Banque, à publier un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l’Article 23 du Règlement Prospectus et que chaque personne qui acquiert initialement des actions ou à laquelle une offre est faite soit réputée avoir représenté, a reconnu et convenu avec chacune des Banques et la Société qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » relative à toute action ordinaire et dans chacun des États membres, se définit par toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les éventuelles actions ordinaires et ADS à offrir afin de permettre à un investisseur de décider d’acheter des actions ordinaires et des ADS, et l’expression « Règlement Prospectus » désigne le règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).
France
Les ADS et les actions ordinaires n’ont pas été et ne seront pas offerts ou vendus au public en France, et aucune offre de ce prospectus ou de tout instrument de commercialisation relatif aux ADS et aux actions ordinaires ne peut être mis à disposition ou distribué d’une manière qui constituerait, directement ou indirectement, une offre au public en France (à l’exception des offres publiques définies à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier).
Les actions ordinaires sous forme d’ADSs seront uniquement offertes ou vendues en France, conformément à l’article L411-1 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l’Article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié) agissant pour compte propre et conformément aux articles L.411-1, L.411-2 et D.411-2 à D.411-4, D.744-1 et D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier.
Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit des producteurs, l’évaluation du marché cible des actions nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des actions nouvelles comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions nouvelles à des clients de détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des actions nouvelles (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le marché cible inclut des clients de détail les distributeurs ont décidé que les actions nouvelles seront offertes dans le cadre de l’offre des actions de la Société uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.
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