PARIS & CAMBRIDGE, Mass.–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
NANOBIOTIX (Paris:NANO) (Euronext : NANO – ISIN : FR0011341205 – la « Société »), société française pionnière en nanomédecine développant de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, annonce aujourd’hui la fixation du prix de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Select Market par le biais d’une augmentation de capital de 7.300.000 nouvelles actions ordinaires (les « Actions Nouvelles »), comprenant une offre au public de 5.445.000 actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (les « ADS »), chacune représentant une action ordinaire, aux États-Unis d’Amérique (l’« Offre aux U.S. ») et une offre concomitante de 1.855.000 actions ordinaires dans certains pays en dehors des États-Unis d’Amérique à certains investisseurs (l’« Offre Européenne » et, avec l’Offre aux U.S., l’« Offre Globale »). Le prix par ADS a été fixé à $13,50 dans l’Offre aux U.S. et correspond à un prix de 11.14 € par Action Nouvelle sur la base d’un taux de change de 1,00 € = $1.2115 tel que publié par la Banque centrale européenne le 10 décembre 2020. Le montant brut total est estimé à environ 98,6 millions de dollars U.S., équivalent à environ 81,3 millions d’euros, avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et frais à payer par la Société. Le règlement-livraison de l’Offre Globale interviendra aux alentours du 15 décembre 2020, sous réserve des conditions usuelles.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les ADSs ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market et les négociations devraient débuter le 11 décembre 2020, sous le symbole « NBTX ». Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le symbole « NANO ».
Les Actions Nouvelles (y compris sous la forme d’ADS) offertes dans le cadre de l’Offre Globale feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0011341205 et devraient être admises aux négociations le 15 décembre 2020.
Jefferies LLC agit en qualité de coordinateur global et teneur de livre associé de l’Offre Globale et Evercore Group, LLC et UBS Securities LLC agissent également en qualité de teneurs de livres associés pour l’Offre aux U.S. Gilbert Dupont agit en qualité de manager pour l’Offre Européenne (ensemble, les « Banques Garantes »).
Nature de l’Offre Globale
Les Actions Nouvelles seront émises par le biais d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et dans le cadre des dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et conformément aux 2ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 novembre 2020.
Le prix de souscription par Action Nouvelle en euros est égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre (soit les séances du 7, 8 et 9 décembre 2020), diminué d’une décote de 9,80 % et a été déterminé par la Société conformément à la 2ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2020.
Option de Surallocation
La Société a accordé aux Banques Garantes une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours, soit jusqu’au 9 janvier 2021, un maximum de 1.095.000 ADS, dans la limite d’un maximum de 15 % du nombre total d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre Globale, au même prix de souscription par ADS.
Stabilisation
Dans le cadre de l’Offre Globale, Jefferies LLC, agissant comme agent stabilisateur, peut surallouer les titres ou effectuer des opérations en vue de supporter, stabiliser ou maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur que celui qui prévaudrait autrement. Cependant, l’agent stabilisateur pourra faire cesser les mesures de stabilisation à tout moment et sans préavis ou décider de ne pas les mettre en oeuvre. Toute mesure de stabilisation ou de surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et sur le Nasdaq Global Select Market.
Dilution
Les 7.300.000 Actions Nouvelles (dont 5.445.000 sous la forme d’actions ordinaires représentées par des ADS) devant être émises dans le cadre de l’Offre Globale entraineront une dilution d’environ 28 % du capital social de la Société sur une base non diluée hors exercice de l’Option de Surallocation, et d’environ 32 % du capital social de la Société sur une base non diluée dans l’hypothèse d’un exercice integral de l’Option de Surallocation.
Estimation du produit de l’Offre Globale
Le produit brut de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à environ 98,6 millions de dollars U.S. (81,3 millions d’euros), hors exercice de l’Option de Surallocation.
La Société estime que le produit net de l’Offre Globale s’élèvera à environ 86,7 millions de dollars U.S. (71,5 millions d’euros), après déduction des commissions des intermédiaires financiers d’un montant de 6,9 millions de dollars U.S. (5,7 millions d’euros) et des frais liés à l’offre d’un montant estimé à 5.0 millions de dollars U.S. (4,1 millions d’euros).
La Société prévoit d’allouer le produit net de l’Offre Globale à la poursuite du développement global du NBTXR3 en priorité pour le traitement des cancers de la tête et du cou localement avancés, comme suit (calculé sur la base du taux de change au 10 décembre 2020 de 1,00 euro = 1.2115 dollars U.S) :
- environ 48,5 million de dollars (40,0 millions d’euros) pour la poursuite de l’étude de NBTXR3 aux Etats-Unis et en Europe dans le traitement des cancers de la tête et du cou localement avancés par le biais d’une analyse d’efficacité intermédiaire,
- environ 18,2 millions de dollars (15,0 millions d’euros) pour permettre la poursuite du développement des autres essais cliniques et précliniques du Groupe, et
- le solde pour financer les besoins généraux de la Société.
Au 30 juin 2020, la Société disposait de 42,4 millions d’euros (chiffre non audité) de trésorerie, d’équivalents de trésorerie. La Société estime que le produit net de l’Offre Globale, ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, seront suffisants pour financer ses opérations jusqu’au premier trimestre 2023.
Garantie
L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement qui a été conclu le 10 décembre 2020. Ce contrat de garantie et de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Documentation
Un document d’enregistrement, incluant un prospectus, relatif aux ADSs a été déposé auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») et déclaré effectif par cette dernière le 10 décembre 2020. L’offre des titres auxquels fait référence ce communiqué de presse sera faite uniquement par le biais d’un prospectus. Lorsqu’il sera disponible, des exemplaires dudit prospectus préliminaire relatif à l’Offre Globale et en décrivant les modalités pourront être obtenus auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, ou par téléphone au (+1) 877-547-6340 or (+1) 877-821-7388, ou par email à Prospectus_Department@Jefferies.com; ou d’Evercore Group, à l’attention de : Equity Capital Markets, 55 East 52nd Street, 35th Floor, New York 10055 ou par téléphone au (+1) 888-474-0200, ou par email à ecm.prospectus@evercore.com; ou d’UBS Securities LLC, à l’attention de : Prospectus Department, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019, ou par téléphone au (+1) 888-827-7275, ou par email à ol-prospectusrequest@ubs.com.
Une demande d’admission des Actions Nouvelles sera faite auprès du marché réglementé d’Euronext à Paris conformément au prospectus d’admission qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») comportant le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, approuvé par l’AMF le 12 mai 2020 (sous le numéro R.20-018) tel que complété par un premier amendement audit document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0339-A01 le 20 novembre 2020, dont des copies sont disponible sur le site internet de la Société (www.nanobiotix.com), et un second amendement audit document d’enregistrement universel qui sera déposé le 11 décembre 2020, ainsi qu’une Note d’Opération, comportant un résumé du prospectus. A compter du dépôt du second amendement audit Document d’Enregistrement Universel auprès de l’AMF, des copies du Document d’Enregistrement Universel 2019, tel qu’amendé sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 60, rue de Wattignies, 75012 Paris, France, et peuvent être consultés, sur son site Internet (www.nanobiotix.com) ainsi que sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).
Le prospectus final est également disponible sur www.sec.gouv. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits à la Section 1.5 « Risk Factors » du Document d’Enregistrement Universel 2019, à la Section 3 « Risk Factors » du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019 et à la Section 4 « Risk Factors » du second amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019 qui sera deposé auprès de l’AMF le 11 décembre 2020 avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Répartition du capital
Le tableau suivant présente la répartition du capital social de la Société envisagée à la suite du règlement-livraison des Actions Nouvelles (dont 5.445.000 sous la forme d’actions ordinaires représentées par des ADS) :
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|
Situation before the capital increase (on a non-diluted basis) |
Situation after the capital increase (on a non-diluted basis and excluding the exercise of the over-allotment option) |
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|
Shareholders |
Number of shares |
% of share capital |
% of voting rights |
Number of shares |
% of share capital |
% of voting rights |
|
Institutional Investors |
8,758,377 |
33.64% |
32.39% |
14,518,676 |
43.55% |
42.28% |
|
Amiral Gestion |
1,418,179 |
5.45% |
5.25% |
1,479,619 |
4.44% |
4.31% |
|
Baillie Gifford |
409,836 |
1.57% |
1.52% |
1,888,097 |
5.66% |
5.50% |
|
Retail |
13,734,003 |
52.75% |
50.80% |
13,734,003 |
41.20% |
40.00% |
|
Management |
962,613 |
3.70% |
6.06% |
962,613 |
2.89% |
4.77% |
|
including Laurent Levy |
809,060 |
3.11% |
5.10% |
809,060 |
2.43% |
4.02% |
|
Employees (excl. management) |
450,211 |
1.73% |
2.87% |
450,211 |
1.35% |
2.26% |
|
Family offices and others |
298,388 |
1.15% |
1.10% |
298,388 |
0.90% |
0.87% |
|
Liquidity Contract |
5,515 |
0.02% |
0.02% |
5,515 |
0.02% |
0.02% |
|
Total |
26,037,122 |
100.00% |
100.00% |
33,337,122 |
100.00% |
100.00% |
A propos de NANOBIOTIX : www.nanobiotix.com
Créée en 2003, Nanobiotix est une société pionnière et leader en nanomédecine, développant de nouvelles approches pour améliorer radicalement les bénéfices pour les patients, et amener la nanophysique au cœur de la cellule.
La philosophie de Nanobiotix est de faire appel à la physique pour designer et proposer des solutions inédites, efficaces et généralisables pour répondre à d’importants besoins médicaux et non satisfaits.
Le premier produit d’une nouvelle classe, NBTXR3, dont Nanobiotix est propriétaire, a pour objectif l’expansion des bénéfices de la radiothérapie à des millions de patients atteints de cancers. Le programme d’Immuno-Oncologie de Nanobiotix pourrait apporter une nouvelle dimension aux immunothérapies en oncologie.
Nanobiotix est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011341205, code mnémonique Euronext : NANO,code Bloomberg : NANO:FP). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France. La Société détient également une filiale, Curadigm, située en France et aux Etats-Unis, ainsi qu’une filiale à Cambridge, aux Etats-Unis et deux filiales en Europe, en Espagne et en Allemagne.
Avertissements
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale ainsi qu’à Nanobiotix et à ses activités, y compris ses perspectives et le développement de produits candidats. Nanobiotix estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, des déclarations prospectives ne constituent pas des garanties d’une performance future, étant donné qu’elles portent sur des événements futurs et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se réaliser dans le futur, et de divers risques et incertitudes, dont ceux décrits dans le document d’enregistrement universel de Nanobiotix approuvé par l’AMF le 12 mai 2020 (sous le numéro R.20-018, dans son premier amendement déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0339-A01 le 20 novembre 2020 et dans son amendement qui sera déposé auprès de l’AMF le 11 décembre 2020 , et de l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Nanobiotix est présente.
Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Nanobiotix ou que Nanobiotix ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Nanobiotix diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Nanobiotix décline toute responsabilité quant à la mise à jour de ces déclarations prospectives. Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de Nanobiotix dans un quelconque pays.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS de Nanobiotix dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d’un tel pays ou juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Espace Economique Européen
S’agissant de chaque états membres de l’Espace Economique Européen (chacun, un « Etat Membre »), aucune offre au public des actions ordinaires ou des ADSs ne peut être entreprise dans l’un de ces Etats membres autre que :
- à toute entité juridique qui est un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus;
- à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des « investisseurs qualifiés » tels que définis dans le Règlement Prospectus) ; ou
- dans les autres circonstances entrant dans le champ d’application de l’Article 1(4) du Règlement Prospectus, à condition qu’aucune offre d’actions ordinaires et d’ADS n’oblige la Société ou toute Banque, à publier un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l’Article 23 du Règlement Prospectus et que chaque personne qui acquiert initialement des actions ou à laquelle une offre est faite soit réputée avoir représenté, a reconnu et convenu avec chacune des Banques et la Société qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » relative à toute action ordinaire et dans chacun des États membres, se définit par toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les éventuelles actions ordinaires et ADS à offrir afin de permettre à un investisseur de décider d’acheter des actions ordinaires et des ADS, et l’expression « Règlement Prospectus » désigne le règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).
France
Les ADS et les actions ordinaires n’ont pas été et ne seront pas offerts ou vendus au public en France, et aucune offre de ce prospectus ou de tout instrument de commercialisation relatif aux ADS et aux actions ordinaires ne peut être mis à disposition ou distribué d’une manière qui constituerait, directement ou indirectement, une offre au public en France (à l’exception des offres publiques définies à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier).
Les actions ordinaires sous forme d’ADSs seront uniquement offertes ou vendues en France, conformément à l’article L411-1 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l’Article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié) agissant pour compte propre et conformément aux articles L.411-1, L.411-2 et D.411-2 à D.411-4, D.744-1 et D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier.
Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.
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