Blog

MONTPELLIER, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

MedinCell (FR0004065605 – MEDCL) (Paris:MEDCL), société pharmaceutique technologique au stade clinique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 30 M€ dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, par construction accélérée d’un livre d’ordres (l’« Offre »).

Bryan, Garnier & Co Limited¹ et ODDO BHF SCA agissent en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Raisons de l’offre

« Nous avons été sous le feu des projecteurs récemment avec le succès significatif de la Phase 3 du premier produit né de notre technologie BEPO^® dans la schizophrénie. C’est un évènement majeur parce qu’on s’approche de la commercialisation mais aussi parce que l’ensemble de notre portefeuille de produits injectables à action prolongée est issu de la même technologie, déclare Christophe Douat, Président du Directoire de MedinCell. « Nous continuons son déploiement dans de nombreuses aires thérapeutiques. Nous avons déjà deux autres lancements de Phases 3 prévus dès 2021 et plusieurs autres programmes doivent rapidement progresser au stade clinique ».

Le produit de l’émission est destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour :

• financer les activités de formulation, de R&D ainsi que des études précliniques et cliniques de plusieurs programmes de la Société dans différentes aires thérapeutiques telles que la transplantation d’organes, le traitement de la douleur, la prévention (prophylaxie) de la Covid-19 et de ses variants, et la santé animale ;
• accélérer le développement de la plateforme technologique vers d’autres applications ; et
• financer les coûts généraux de la Société.

Modalités de l’Offre

Le produit brut de l’Offre devrait être d’un montant d’environ 30 M€.

L’Offre sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (précédemment l’article L. 225-136 du Code de commerce), exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129) visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et ce conformément à la 22^e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 10 septembre 2020 et aux décisions prises par le Conseil de surveillance et le Directoire lors de leurs réunions de ce jour.

Le nombre d’actions à émettre, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le cadre de l’Offre sera en tout état de cause limité à environ 10% du nombre d’actions de la Société actuellement admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être diminuée d’une décote maximale de 10% conformément à la règlementation applicable. Le nombre final d’actions nouvelles ainsi émises sera décidé par le Directoire de la Société, en vertu et dans les limites de la délégation de compétence conférée par le Conseil de surveillance de la Société à la date du présent communiqué.

La procédure de construction accélérée du livre d’ordres sera initiée immédiatement et devrait se clore dès que possible le 10 février 2021, sous réserve de toute prorogation. La Société annoncera les résultats de l’Offre, la dilution et la nouvelle répartition du capital dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.

L’Offre est ouverte aux investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en France et hors de France, à l’exception des États-Unis en vertu du Règlement S et du Securities Act.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le même code ISIN FR0004065605 – MEDCL.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont prévus le 15 février 2021.

Engagement d’abstention

MedinCell signera un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours après la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles.

MedinCell a notifié ce jour aux actionnaires parties au pacte conclu le 13 juillet 2018 (le « Pacte »), qui détiennent à ce jour 55% du capital de la Société, la suspension pour une durée maximum de 30 jours de la procédure de cession coordonnée prévue au Pacte.

Placement

L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Toutefois, l’Offre fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société, Bryan, Garnier & Co Limited² et ODDO BHF SCA agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés au titre de l’Offre.

Le contrat de placement pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre prévue le 15 février 2021, sous certaines conditions.

Dans l’hypothèse où le contrat de placement serait résilié conformément à ses termes, l’ensemble des ordres des investisseurs passés dans le cadre de l’Offre seraient nuls et non avenus.

Facteurs de risques

L’attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, détaillés dans son document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro R.20-015 le 28 juillet 2020, disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://invest.medincell.com/fr/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit document d’enregistrement universel sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

Prospectus

En application des dispositions de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, l’Offre ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.

À propos de MedinCell

MedinCell est une société pharmaceutique technologique au stade clinique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques en associant sa technologie propriétaire BEPO^® à des principes actifs déjà connus et commercialisés. MedinCell, à travers la libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients grâce notamment à l’amélioration de l’observance, c’est-à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d’un traitement ponctuel ou chronique. La technologie BEPO^® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d’un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l’injection sous-cutanée ou locale d’un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Basée à Montpellier, MedinCell compte actuellement plus de 130 collaborateurs de plus de 25 nationalités différentes.

Avertissement

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d’incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

Ce communiqué de presse n’a qu’un but informatif, et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres de la Société dans toute juridiction, notamment en France.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s’informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d’acheter ou de souscrire des titres en France.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’offre des actions de la Société décrites ci-dessus dans le cadre de l’Offre sera effectuée exclusivement dans le cadre d’une offre au bénéfice d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n’a été ni ne sera publié, ni approuvé par l’Autorité des marchés financiers.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société MedinCell d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse a été préparé en considérant que toute offre de titres de la Société au Royaume-Uni bénéficiera d’une exemption en vertu du règlement (UE) 2017/1129 constituant une partie du droit interne en vertu de la loi de retrait de 2018 sur l’Union européenne (le « Règlement Britannique Prospectus ») portant sur l’obligation de publier un prospectus pour les offres de titres de la Société. Le présent communiqué de presse n’est pas un prospectus au sens du Règlement Britannique Prospectus.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. MedinCell n’a pas l’intention d’enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre serait considérée illégale.

¹ Agissant via Bryan Garnier Securities SAS.

² Agissant via Bryan Garnier Securities SAS.

Contacts

MedinCell

David Heuzé
Communication leader
david.heuze@medincell.com
+33 (0)6 83 25 21 86

NewCap

Louis-Victor Delouvrier
Mathilde Bohin / Relations investisseurs
medincell@newcap.eu
+33 (0)1 44 71 98 53

NewCap

Nicolas Merigeau
Relations médias
medincell@newcap.eu
+33 (0)1 44 71 94 98