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VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RACHETABLES DE LA SOCIETE

MEDIAWAN

INITIEE PAR

BIDCO BRETEUIL

AGISSANT DE CONCERT AVEC GROUPE TROISIEME ŒIL, NJJ PRESSE, LES NOUVELLES EDITIONS INDEPENDANTES, MACSF EPARGNE RETRAITE ET SHOW TOPCO S.C.A

PRESENTEE PAR

SOCIETE GENERALE

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Mediawan (Paris:MDW):

PRIX DE L’OFFRE : 12 euros par action Mediawan 0,65 euro par bon de souscription d’action rachetable Mediawan   DUREE DE L’OFFRE : Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général

AMF  Le présent communiqué a été établi par BidCo Breteuil et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.   Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), dans le cas où, à l’issue de la présente offre publique d’achat, le nombre d’actions Mediawan non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Mediawan (à l’exception des actions auto-détenues par Mediawan et des actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), BidCo Breteuil se réserve le droit de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de la présente offre publique d’achat, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’offre réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Mediawan non présentées à la présente offre publique d’achat (autres que les actions auto-détenues par Mediawan et les actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d’achat. BidCo Breteuil se réserve également la possibilité, dans le cas où, à l’issue de la présente offre publique d’achat, les actions susceptibles d’être créées par souscription des bons de souscription d’actions rachetables Mediawan non présentés à la présente offre publique d’achat, une fois additionnées avec les actions Mediawan existantes non présentées à la présente offre publique d’achat, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des titres de capital Mediawan existants et susceptibles d’être créés (à l’exception des actions auto-détenues par Mediawan et des actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de la présente offre publique d’achat, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’offre réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les bons de souscription d’actions rachetables Mediawan non présentés à la présente offre publique d’achat, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d’achat.

Le projet de note d’information établi par BidCo Breteuil (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site Internet de Mediawan (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

BidCo Breteuil 46 avenue de Breteuil 75007 Paris

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de BidCo Breteuil seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la présente offre publique d’achat, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF.

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, BidCo Breteuil, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 884 631 482 (l’« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Consortium (tel que ce terme est défini ci-après) propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires et porteurs de bons de souscription d’actions rachetables (les « BSAR ») de la société Mediawan, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 815 286 398 (« Mediawan » ou la « Société »), d’acquérir, en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après (i) la totalité de leurs actions Mediawan au prix de 12 euros par action, et (ii) la totalité de leurs BSAR au prix de 0,65 euro par BSAR (l’ « Offre »).

Les actions et les BSAR de Mediawan (ci-après désignés ensemble les « Titres ») sont, à l’exception des BSAR Fondateurs, tel que ce terme est défini ci-après, admis aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») respectivement sous les codes ISIN FR0013247137 (mnémonique : MDW) et ISIN FR0013128907 (mnémonique : MDW BS).

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et les membres du Consortium détiennent ensemble 8.780.815 actions de la Société représentant 27,31% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 32.147.961 actions représentant autant de droits de vote de la Société, en application de l’article 223-11 du RGAMF, et 594.315 BSAR de la Société non cotés (les « BSAR Fondateurs ») souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.

L’Offre porte sur :

– la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, à la date du Projet de Note d’Information :

1. qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 23.367.146 actions de la Société ;
2. qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après) à raison de l’exercice des BSAR non détenus, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 10.740.054 actions ;

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’actions visées par l’Offre égal à 34.107.200 ; et

– la totalité des BSAR émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, représentant, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 21.480.108 BSAR.

Il est précisé que, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a procédé à l’attribution de 1.005.410 actions gratuites de la Société (les « Actions Gratuites »).

Parmi ces Actions Gratuites, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, 629.407 Actions Gratuites sont acquises ou susceptibles d’être acquises à raison des plans d’attribution d’actions gratuites dont les périodes d’acquisition ou de conservation, le cas échéant, n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l’Offre Réouverte) (les « Actions Gratuites Indisponibles »), lesquelles seront, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire) :

– pour 607.747¹ d’entre elles, des Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, avant la clôture de l’Offre Réouverte) qui ne sont par conséquent pas visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »); et

– pour 21.660 d’entre elles, des Actions Gratuites définitivement acquises à la date du Projet de Note d’Information, dont la période de conservation telle que prévue par le plan qui leur est applicable n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, avant la clôture de l’Offre Réouverte) qui sont quant à elles visées par l’Offre et donc incluses dans les actions visées par l’Offre indiquées ci-dessus (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »).

Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les Actions Gratuites Indisponibles bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre qui serait, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Offre est soumise au Seuil de Caducité et au Seuil de Renonciation décrits en section 2.6 du Projet de Note d’Information ainsi que, conformément à l’article 231-11 du RGAMF, à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence identifiées à la section 1.1.7(a) du Projet de Note d’Information. L’ouverture de l’Offre est par ailleurs subordonnée à l’obtention de l’autorisation règlementaire décrite à la section 1.1.7(b) du Projet de Note d’Information.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Société Générale qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.1. Contexte de l’Offre

1.1.1 Contexte et motifs de l’Offre

La Société a été constituée en décembre 2015 par Groupe Troisième Œil, NNJ Presse et Les Nouvelles Editions Indépendantes (les « Fondateurs ») sous la forme d’un SPAC², dans le but d’acquérir une ou plusieurs sociétés cibles dans le domaine des médias et du divertissement en Europe.

Groupe Troisième Œil, NJJ Presse et Les Nouvelles Editions Indépendantes sont respectivement contrôlées par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse.

Les Fondateurs ont souhaité renforcer leur participation dans la Société en s’associant avec MACSF Epargne Retraite (« MACSF »), actionnaire de la Société depuis mars 2017 représenté au Conseil de Surveillance de la Société, et SHOW TopCo S.C.A (« SHOW TopCo »), société de droit luxembourgeois contrôlée indirectement par KKR & Co. Inc.

Dans ce contexte, les Fondateurs, MACSF et SHOW TopCo (le « Consortium ») ont conclu, le 21 juin 2020, un accord de consortium (l’ « Accord de Consortium »), qui prévoit notamment le dépôt par le Consortium, via l’Initiateur, d’une offre publique d’achat visant les actions et les BSAR de la Société non détenus par l’Initiateur et les membres du Consortium. En application de l’Accord de Consortium, les membres du Consortium et l’Initiateur, depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 26 juin 2020 (ensemble, le « Concert ») agissent de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. L’Accord de Consortium est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

Le Consortium a annoncé le 22 juin 2020, par voie de communiqué de presse, son intention de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF, lequel a été favorablement accueilli par la Société.

En cas de succès de l’Offre, l’Initiateur prendrait le contrôle de la Société. En outre, suite à la réalisation, en cas de succès de l’Offre, des apports décrits à la section 1.3.1(b) (i), (ii) et (iii) du Projet de Note d’Information et des opérations connexes décrites à la section 1.3.1(c) (i) et (ii) du Projet de Note d’Information, l’Initiateur serait détenu par TopCo (une société nouvellement constituée regroupant (x) HoldCo, tel que ce terme est défini à la section 1.3.1(b) du Projet de Note d’Information, détenue par les Fondateurs, (y) Groupe Troisième Œil et (z) MACSF) et SHOW TopCo. Conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires (tel que ce terme est défini ci-après et plus amplement détaillé en section 1.3.2 du Projet de Note d’Information), TopCo aurait le contrôle exclusif, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, de l’Initiateur. TopCo serait quant à elle contrôlée, indirectement via HoldCo, par les Fondateurs qui, en cas de succès de l’Offre, prendraient donc le contrôle exclusif de l’Initiateur et, indirectement, de la Société.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 321.479,61 euros, divisé en 32.147.961 actions ordinaires.

La Société ne détient pas d’actions propres, à l’exception des 88.001 actions affectées à un contrat de liquidité confié à Natixis Oddo HBF SCA.

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit, compte tenu de la mise en concert des membres du Concert en application de la conclusion de l’Accord de Consortium le 21 juin 2020 et compte tenu de la déclaration de franchissement de seuils de Amundi publiée par l’AMF le 30 juin 2020 et de la déclaration de vente de Amundi publiée par l’AMF le 1^er juillet 2020 (étant précisé que les déclarations du Concert et de Amundi à l’AMF et à la Société sont plus amplement décrites dans la section 1.1.5(b) du Projet de Note d’Information) :

Actionnaire	Nombre d’actions	% du capital	% de droits de vote théoriques3
MACSF	2.500.000	7,78%	7,78%
Groupe Troisième Œil	2.093.605	6,51%	6,51%
NJJ Presse	2.093.605	6,51%	6,51%
Les Nouvelles Editions Indépendantes	2.093.605	6,51%	6,51%
Show TopCo SCA	0	0%	0%
BidCo Breteuil	0	0%	0%
Total Concert	8.780.815	27,31%	27,31%
Amundi (BFT Unvestment Management, Etoile Gestion, CPR Asset Management)	3.155.404	9,82%	9,82%
Autres (en ce compris Sycomore4)	20.123.741	62,60%	62,60%
Actions auto-détenues	88.001	0,27%	0,27%
Total	32.147.961	100,00%	100,00%

1.1.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il existe 22.074.423 BSAR exerçables émis par la Société, lesquels se décomposent de la manière suivante :

– 21.480.108 BSAR cotés, étant précisé que deux (2) BSAR donnent le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant un prix d’exercice global de 11,50 euros ; et

– 594.315 BSAR Fondateurs, non cotés, détenus par les Fondateurs, étant précisé que, de la même manière, deux (2) BSAR donnent le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant un prix d’exercice global de 11,50 euros.

A la date du Projet de Note d’Information :

– les membres du Concert ne détiennent aucun BSAR coté ; et

– les Fondateurs détiennent chacun 198.105 BSAR Fondateurs non cotés souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.

1.1.4 Actions Gratuites

Le détail des Actions Gratuites est décrit à la section 2.4.1 du Projet de Note d’Information.

1.1.5 Acquisitions de Titres de la Société par l’Initiateur et les autres membres du Consortium au cours des douze derniers mois

Aux termes de l’Accord de Consortium, les Fondateurs et MACSF se sont engagés à apporter à l’Initiateur, par voie d’apport en nature, l’intégralité des actions et des BSAR qu’ils détiennent dans la Société à la date de l’Accord de Consortium, au prix d’Offre, sous condition suspensive du succès de l’Offre et pour autant que ces titres ne soient pas nantis.

A l’exception de ces engagements d’apport, les membres du Concert n’ont procédé à aucune acquisition de Titres de la Société au cours des douze derniers mois, ni n’ont conclu de contrat ni n’ont acquis d’instrument leur permettant d’acquérir des Titres à leur seule initiative.

1.1.6 Autorisations règlementaires, administratives et en droit de la concurrence

1. Autorisations des autorités de la concurrence

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations des autorités de la concurrence française, allemande et autrichienne.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception des autorisations précitées ou, le cas échéant, de la renonciation par l’Initiateur à cette condition.

A la date du Projet de Note d’Information, un projet de formulaire de notification a été adressé en pré-notification le 2 juillet 2020 auprès de l’autorité de la concurrence française et des notifications formelles ont été déposées auprès des autorités de la concurrence allemande et autrichienne également le 2 juillet 2020.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’Offre ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article L. 430-5 (III), troisième tiret, du Code de commerce par l’autorité de la concurrence française ou de l’engagement d’une procédure de même nature (ou de même nature que la procédure prévue à l’article 6-1 c du règlement (CE) n° 139/2004) par l’autorité de la concurrence allemande ou autrichienne.

b. Autorisation du Gouvernement du Luxembourg

En vertu des dispositions de l’article 231-32 du RGAMF, l’ouverture de l’Offre est subordonnée à l’obtention de l’autorisation du Gouvernement du Luxembourg (en application de la réglementation audiovisuelle du Luxembourg).

L’AMF fixera la date d’ouverture de l’Offre dès réception de l’autorisation précitée.

Une demande d’autorisation préalable a été déposée le 27 juin 2020.

1.2. Intentions de l’initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n’a pas l’intention de modifier, en cas de succès de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en-dehors de l’évolution normale de l’activité.

1.2.2. Composition des organes sociaux et direction de la Société

L’Initiateur a pour objectif de prendre le contrôle de la Société. Ainsi, en cas de suite positive de l’Offre, l’Initiateur aura atteint le Seuil de Caducité et le Seuil de Renonciation décrits en section 2.6 du Projet de Note d’Information et détiendra donc plus de 55% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et pleinement diluée.

Par conséquent, sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur souhaitera modifier la composition des organes sociaux de la Société pour refléter son nouvel actionnariat, conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires, dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information et qui entrera en vigueur sous réserve du succès de l’Offre.

Ainsi, le Conseil de Surveillance de la Société comprendrait deux membres désignés sur proposition de SHOW TopCo, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société serait modifié pour ajouter la liste des décisions soumises à l’approbation préalable du Conseil de Surveillance de l’Initiateur, les représentants de chaque partie au Conseil de Surveillance de la Société voteraient conformément aux décisions prises par le Conseil de Surveillance de l’Initiateur, et la composition des comités du Conseil de Surveillance de la Société serait ajustée pour comprendre un membre désigné sur proposition de SHOW TopCo (selon le cas).

Pierre-Antoine Capton serait maintenu dans ses fonctions de Président du Directoire de la Société.

1.2.3. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.4. Synergies

L’Initiateur n’anticipe pas de générer des synergies de coûts ou de résultats à l’issue de l’Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable à la date du Projet de Note d’Information.

1.2.5. Intentions concernant une éventuelle fusion

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société.

1.2.6. Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

1. Retrait obligatoire

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité, tel que ce terme est défini et décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur se réserve le droit de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues et les Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix d’Offre.

L’Initiateur se réserve également la possibilité, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, les actions susceptibles d’être créées par souscription des BSAR de la Société non présentés à l’Offre, une fois additionnées avec les actions de la Société existantes non présentées à l’Offre, ne représentent pas plus de 10% de la somme des titres de capital de la Société existants et susceptibles d’être créés (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information), de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les BSAR de la Société non présentés à l’Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix d’Offre.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique, suivie le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Titres qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Contacts

Mediawan

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