PARIS & BOSTON–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Mauna Kea Technologies (Paris:MKEA) (OTCQX:MKEAY) (Euronext : MKEA) inventeur de Cellvizio®, la plateforme multidisciplinaire d’endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille (p/nCLE) annonce aujourd’hui un investissement stratégique de 7,5 millions d’euros par Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. (JJDC). Conformément à l’accord, JJDC, l’entité stratégique de venture investissement de Johnson & Johnson, fera l’acquisition de 5 357 142 actions ordinaires MKEA nouvelles au prix de 1,40 € par action, représentant un montant total de 7,5 millions d’euros.
« Nous sommes très fiers d’annoncer un accord stratégique d’investissement avec Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. », déclare Robert L. Gershon, Directeur Général de Mauna Kea Technologies. « Cet accord constitue un point d’inflexion stratégique important pour Mauna Kea Technologies, notamment grâce à un apport de capital qui nous aidera à poursuivre nos initiatives stratégiques de croissance ».
Monsieur Gershon poursuit : « Cet investissement stratégique fera avancer notre collaboration avec la Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson, laquelle travaille sur le développement de nouvelles approches diagnostiques et thérapeutiques pour lutter contre le cancer du poumon. Notre plateforme Cellvizio et notre mini-sonde confocale AQ-Flex™ 19 sont conçues pour être utilisées avec les bronchoscopes, aiguilles transbronchiques et autres accessoires bronchoscopiques existants, ce qui en fait une option de choix pour une utilisation avec les nouvelles plateformes robotiques et les plateformes de navigation avancées existantes. »
Résumé de l’opération
JJDC investira un montant de 7,5 millions d’euros dans le capital social de la Société, en contrepartie de 5 357 142 actions ordinaires nouvelles, ce qui correspond à un prix de souscription par action ordinaire de 1,40 €. Les nouvelles actions ordinaires seront assimilées aux actions existantes de la Société. JJDC détiendra environ 17,5% du total des actions ordinaires en circulation à la suite de cette opération. JJDC n’aura aucun droit à être représenté au conseil d’administration.
Dans le cadre de l’investissement, JJDC a pris des engagements de conservation (lock-up) et d’abstention (stand still) pendant une période de 12 mois. Conformément à un contrat conclu dans le cadre de l’investissement, Mauna Kea a accordé, pour une durée de 24 mois, à JJDC et à ses sociétés affiliées, un droit de premier refus en cas d’accord (autre qu’un changement de contrôle de Mauna Kea) portant sur ses produits pCLE (CLE par minisonde) ou nCLE (CLE par aiguille) dans le cadre de procédures robotiques endoluminales pour les applications pulmonaires et les applications de machine learning et d’intelligence artificielle pour les applications pulmonaires. Mauna Kea a également accordé à JJDC et à ses sociétés affiliées, pour une période de 24 mois, un droit de première négociation en cas d’accord (autre qu’un changement de contrôle de Mauna Kea) portant sur ses produits pCLE ou nCLE dans le cadre de procédures robotiques endoluminales pour les applications gastro-intestinales et urologiques.
Dans le cadre de cette opération, Piper Jaffray a agit en qualité de conseiller stratégique et McDermott Will & Emery en qualité de conseiller juridique de Mauna Kea Technologies.
Utilisation du produit de l’émission
L’équipe dirigeante de la Société estime que le produit net de l’émission sera destiné à faire face aux besoins de financement de l’activité courante dans le but de poursuivre le développement de la plateforme Cellvizio, les études cliniques et d’intensifier les efforts commerciaux et marketing aux Etats-Unis.
Position de trésorerie
La trésorerie disponible de la Société au 31 octobre 2019 s’élevait à environ 4,1 millions d’euros. Compte tenu des plans actuels de développement de la Société, la Société estime que le produit net de l’augmentation de capital ainsi que le montant de sa trésorerie disponible actuelle permettra le financement de ses activités jusqu’à la fin 2020.
Cadre juridique
Les actions ordinaires nouvelles seront émises par voie d’augmentation de capital réservée à catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et conformément aux décisions du Conseil d’administration de la Société en date du 13 décembre 2019. Cette décision du Conseil d’administration de la Société est adoptée en vertu de la délégation conférée par la 8ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018.
Le closing de l’opération devrait intervenir le 19 décembre 2019.
La demande d’admission des nouvelles actions ordinaires à émettre sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera faite conformément à un prospectus d’admission soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et comprenant (i) le document d’enregistrement universel 2018, incluant les facteurs de risque, qui sera déposé auprès de l’AMF le 17 décembre 2019, qui incorporera par référence le document de référence 2018 et le rapport financier semestriel 2019, et (ii) une note d’opération, incluant (iii) un résumé du prospectus. A compter du dépôt auprès de l’AMF, des exemplaires du document d’enregistrement universel 2018 de la Société seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 9 rue d’Enghien – 75010 Paris – France. Le prospectus d’admission sera publié sur le site Internet de l’AMF (https://amf-france.org/).
A propos de Mauna Kea Technologies
Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale de dispositifs médicaux dont la mission est d’éliminer les incertitudes liées aux diagnostics et aux traitements grâce à une visualisation directe des tissus au niveau cellulaire, la « biopsie optique ». Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme d’applications dans plus de 40 pays. Pour plus d’informations sur Mauna Kea Technologies, visitez www.maunakeatech.fr.
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Mauna Kea Technologies et à ses activités. Mauna Kea Technologies estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence de Mauna Kea Technologies enregistré par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 juillet 2019 sous le numéro R.19-0683 et disponible sur le site internet de la Société (www.maunakeatech.fr), ainsi qu’à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Mauna Kea Technologies est présente. Le prospectus d’admission qui sera soumis à l’approbation de l’AMF reprendra également les facteurs de risques susceptibles d’influer sur l’activité de la Société. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Mauna Kea Technologies ou que Mauna Kea Technologies ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Mauna Kea Technologies diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions de Mauna Kea Technologies dans un quelconque pays.
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