- Offre au prix de 15 € par action, représentant une prime de 57% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des soixante derniers jours de bourse
- Vote favorable du Conseil d’administration de Groupe Open sur le principe de l’offre
- Signature d’un accord de négociations exclusives avec Montefiore Investment en qualité de partenaire financier
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :
Groupe Open (Paris:OPN) (ISIN : FR 0004050300 ; segment NextEconomy – 972, services informatiques), Entreprise de Services du Numérique, annonce la signature d’un accord de négociations exclusives entre les fondateurs (Frédéric Sebag, Laurent Sadoun, Guy Mamou-Mani et Valérie Benvenuto), actionnaires de référence de Groupe Open, et Montefiore Investment, en vue de la conclusion d’un protocole d’investissement aux termes duquel les signataires (en ce compris les membres du groupe familial de certains fondateurs) déclareront agir de concert vis-à-vis de Groupe Open. Ils lanceront une offre publique d’achat obligatoire sur les actions Groupe Open, par l’intermédiaire d’une société créée pour les besoins de l’opération (« New Go »).
L’offre publique d’achat sera proposée à un prix de 15 € par action Groupe Open, représentant une prime de 57% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des soixante derniers jours de bourse et une prime de 40% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’offre.
Il est rappelé que les fondateurs détiennent à ce jour ensemble (avec les membres de leur groupe familial respectif) environ 38% du capital social et 52% des droits de vote1 de Groupe Open, de telle sorte qu’il est d’ores et déjà acquis que le seuil de caducité prévu à l’article 231-9, I 1° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sera atteint à la clôture de l’offre. Pour autant, il est précisé que les fondateurs (y compris leur groupe familial respectif) (i) n’apporteront l’essentiel des actions Groupe Open qu’ils détiennent (directement ou via leur holding personnelle) à New Go par voie d’apport en nature sur la base du prix de l’offre à la date de réalisation de l’offre publique et (ii) ne céderont le solde de leur participation à New Go au prix de l’offre (le cas échéant, par apport à l’offre publique réouverte), qu’à condition que le concert détienne plus de 50% du capital et des droits de vote de Groupe Open à la clôture de l’offre publique. Cette structuration vise à sécuriser la détention par le concert d’au moins 50% des droits de vote à l’issue de l’opération en dépit de la perte des droits de vote doubles attachés aux actions transférées à New Go par les fondateurs (et leur groupe familial respectif).
En fonction des besoins de financement de Groupe Open, les fondateurs et dirigeants pourraient faire appel aux capacités additionnelles d’investissement de Montefiore Investment.
L’équipe dirigeante de Groupe Open, hors les fondateurs, se verra offrir l’opportunité d’investir dans New Go, à des conditions cohérentes avec le prix de l’offre et qui seront revues par un expert indépendant, et ainsi d’accompagner l’entreprise dans la durée.
New Go n’a pas l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire.
Les fondateurs et dirigeants contrôleront New Go dans le cadre d’un pacte d’actionnaires leur conférant la majorité des droits de vote quel que soit le niveau de réussite de l’opération. Montefiore Investment financera l’offre publique en fonds propres et quasi-fonds propres.
New Go a conclu hier des contrats d’acquisition de blocs d’actions avec certains investisseurs institutionnels concernant 502.698 actions représentant 6,22 % du capital et 4,66 % des droits de vote de Groupe Open, au prix de 15 € par action Groupe Open.
Un nouveau cycle
L’opération vise à accélérer la transformation de Groupe Open et réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens pour financer les investissements nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient en particulier permettre à Groupe Open de réaliser des acquisitions dilutives à court terme avec un objectif de création de valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.
« Notre entreprise s’est positionnée avec succès sur le marché des services numériques; elle doit désormais consentir d’importants investissements dans les filières technologiques de pointe tout autant que dans l’expertise métier de nos clients pour lui permettre de retrouver un niveau de croissance historique » déclare Guy Mamou-Mani, Fondateur et Co-Président de Groupe Open.
« Nous devons adapter notre proposition de valeur dans ce sens et également faire évoluer notre business model en tenant compte des changements durables de l’après Covid, en particulier sur les modes de travail, l’attractivité et la fidélisation des talents » ajoute Frédéric Sebag, Fondateur et Co-Président de Groupe Open.
« Nous sommes ravis d’accompagner une équipe de management expérimentée dans un projet de transformation ambitieux de Groupe Open, en ligne avec notre stratégie d’investissement » déclare pour sa part Daniel ELALOUF, Directeur Général de Montefiore Investment.
Une offre accueillie favorablement par le Conseil d’administration de Groupe Open
Le Conseil d’administration de Groupe Open, réuni le 17 juillet 2020, a accueilli favorablement le principe de l’offre et a décidé d’initier le 23 juillet 2020 une procédure d’information-consultation auprès du comité social et économique central (CSEC).
Une fois cette procédure d’information-consultation terminée, le Conseil d’administration de Groupe Open se réunira à nouveau pour (i) constituer un comité ad hoc chargé d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé du Conseil d’administration concernant le projet d’offre publique et (ii) nommer, sur proposition d’un comité ad hoc, un expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre publique d’achat conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.
Principales conditions et calendrier de l’offre publique d’achat
Une fois le protocole d’investissement signé, le dépôt de l’offre publique d’achat auprès de l’AMF sera subordonné à la remise par le Conseil d’administration de Groupe Open de son avis motivé sur l’intérêt de l’offre publique d’achat et sur ses conséquences pour Groupe Open, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera préparé sur la base du rapport préparé par l’expert indépendant et de l’avis du CSEC et sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par Groupe Open. Il est envisagé que l’offre publique d’achat soit déposée auprès de l’AMF fin septembre 2020 et soit ouverte au début du quatrième trimestre 2020.
La réalisation de l’offre est soumise à la déclaration de conformité de l’AMF sur le projet d’offre publique, mais aussi à l’obtention des autorisations des autorités compétentes en matière de concurrence et, le cas échéant, des autres autorisations requises.
Perspectives
La prudence reste de mise dans un environnement sanitaire et économique à visibilité réduite. Dans ce contexte, Groupe Open anticipe pour l’année 2020 un chiffre d’affaires en décroissance d’environ 5% et un résultat opérationnel courant entre 3% et 4%.
Les résultats du premier semestre 2020 seront communiqués le 9 septembre 2020.
Conseils
Groupe Open et ses actionnaires de référence sont conseillés par D&A Partners (conseil financier) ainsi qu’AyacheSalama et Jeantet (conseils juridiques).
Montefiore Investment est conseillé par DLA Piper (conseil juridique).
Portzamparc BNP Paribas agira en qualité de banque présentatrice de l’offre publique d’achat.
A propos de Groupe Open
Avec 3645 collaborateurs et un chiffre d’affaires de 304 M€ en 2019, Groupe Open se positionne comme un acteur majeur des services du numérique et intervient principalement en France (international Luxembourg et Roumanie).
Open accompagne les entreprises et les organisations dans leur transformation, avec une offre IT et digitale, pour répondre aux enjeux de leurs nouveaux Business Model avec une garantie de contrôle et de coûts maîtrisés dans un contexte de Time to Market et d’agilité.
Open inscrit sa démarche dans une logique d’avenir par la mise en œuvre de ses valeurs d’entreprise : Pertinence, Audace, Ethique & Responsabilité, Passion et Engagement et son engagement sociétal.
Pour en savoir plus sur Open : www.open.global
A propos de Montefiore Investment
Créé en 2005, Montefiore Investment est l’investisseur de référence des PME et ETI de services en France. En 15 ans, la société a démontré sa capacité à transformer des PME françaises en véritables champions européens. Grâce à sa forte expertise sectorielle et son savoir-faire, Montefiore Investment accompagne avec succès les entreprises dans leurs projets de croissance et de développement. Ses performances lui ont permis de s’imposer comme une référence incontournable du capital investissement sur le mid-market. Basé à Paris, Montefiore Investment dispose aujourd’hui de plus de 2 milliards d’euros d’actifs sous gestion, et investit des tickets de 20 à 200 millions d’euros par société. Parmi ses investissements : Interflora, Voyageurs du Monde, MisterFly, European Camping Group, Isabel Marant ou Gandi.
Montefiore Investment développe également une activité complémentaire d’investissement immobilier spécialisé.
Pour plus d’information : www.montefiore.fr
1 Sur la base d’un capital composé de 8.079.823 actions représentant 10.785.522 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Contacts
Nathalie Mrejen – Communication
Tel : 01 71 06 31 28
nathalie.mrejen@open-groupe.com
Relations médias – Agence Wellcom – Julie Vautrin & Camille Ruols – Tél.: 01 46 34 60 60
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