Société anonyme au capital de 83 814 526 euros
Siège social : 65 quai Georges Gorse 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 RCS Nanterre
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 du Parlement européen et du Conseil, du Règlement délégué n°2016/1052 du 8 mars 2016 ainsi que le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent descriptif a pour objectif de décrire les objectifs et modalités de rachat par la Société de ses propres actions qu’elle pourrait en théorie mettre en œuvre, et soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, 29 mai 2020, dans sa 17ème résolution. L’avis préalable à l’Assemblée comportant l’ordre du jour et les projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 avril 2020 et l’avis de convocation au BALO du 11 mai 2020.
Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le rachat d’actions propres IPSEN
L’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions est proposée à l‘Assemblée Générale Mixte de ce jour, 29 mai 2020, dans sa 17ème résolution.
Caractéristiques du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale Mixte
- Objectifs :
Les objectifs du programme de rachat d’actions qui seront proposés à l’Assemblée Générale de ce jour, 29 mai 2020, sont :
- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 mai 2019 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.
- Modalités de rachats :
Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourraient être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
- Part maximale du capital susceptible d’être acquise, nombre maximal et caractéristiques des titres correspondants, prix maximal d’achat :
Le pourcentage maximal des actions qui pourraient être rachetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 porte, conformément à l’article L225-209 du Code de commerce, sur une possibilité de rachat de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 8 381 452 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.
La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 30 avril 2020, à 763 512 actions (soit 0,91 % du capital social), le nombre maximum théorique d’actions pouvant être achetées serait de 7 617 940 actions, soit 9,09 % du capital, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Le prix maximal d’achat proposé à l’Assemblée Générale de ce jour, 29 mai 2020, est fixé à 200 euros par action. En conséquence, le montant maximal théorique susceptible d’être consacré à ces acquisitions serait ainsi fixé par l’Assemblée Générale à 1 676 290 400 euros sur la base d’un nombre d’actions de 83 814 526.
- Durée :
Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, 29 mai 2020, tout rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée, soit jusqu’au 28 novembre 2021.
La présente autorisation annulera et remplacera la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2019 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.
La présente publication est disponible sur le site Internet de la Société (www.ipsen.com).
À propos d’Ipsen
Ipsen est un groupe biopharmaceutique mondial focalisé sur l’innovation et la médecine de spécialité. Le Groupe développe et commercialise des médicaments innovants dans trois domaines thérapeutiques ciblés – l’Oncologie, les Neurosciences et les Maladies Rares. L’engagement d’Ipsen en oncologie est illustré par son portefeuille croissant de thérapies visant à améliorer la vie des patients souffrant de cancers de la prostate, de tumeurs neuroendocrines, de cancers du rein et du pancréas. Ipsen bénéficie également d’une présence significative en Santé Familiale. Avec un chiffre d’affaires de plus de 2,5 milliards d’euros en 2019, Ipsen commercialise plus de 20 médicaments dans plus de 115 pays, avec une présence commerciale directe dans plus de 30 pays. La R&D d’Ipsen est focalisée sur ses plateformes technologiques différenciées et innovantes situées au cœur des clusters mondiaux de la recherche biotechnologique ou en sciences de la vie (Paris-Saclay, France ; Oxford, UK ; Cambridge, US). Le Groupe rassemble plus de 5 800 collaborateurs dans le monde. Ipsen est côté en bourse à Paris (Euronext : IPN) et aux États-Unis à travers un programme d’American Depositary Receipt (ADR : IPSEY) Pour plus d’informations sur Ipsen, consultez www.ipsen.com.
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