DENVER–(BUSINESS WIRE)–HempFusion Wellness Inc. (« HempFusion » ou la « Société ») est ravie d’annoncer la finalisation de son offre publique initiale de 7 000 000 actions ordinaires de la Société (les « Actions proposées ») à un prix de 1,00 USD par Action proposée (le « Prix d’offre ») pour un produit brut de 7 000 000 USD (l’« Offre d’actions »), ainsi que de 10 000 000 unités de la Société (les « Unités ») au Prix d’offre par Unité pour un produit brut de 10 000 000 USD (l’« Offre d’unités », et collectivement avec l’Offre d’actions, l’« Offre »).
Les actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») de HempFusion, les bons de souscription d’actions ordinaires comprenant les Unités (les « Bons de souscription »), et les bons de souscription d’actions ordinaires émis dans le cadre de l’offre d’unités de la Société, finalisée en août 2019 (les « Bons de souscription 2019 ») seront négociés à la Bourse de Toronto (la « TSX ») dès aujourd’hui sous les symboles suivants :
- CBD.U – les Actions ordinaires (notamment les Actions proposées, les Actions unitaires [telles que définies ci-dessous] et les Actions à bons de souscription [telles que définies ci-dessous]) ;
- CBD.WT.V – les Bons de souscription ; et
- CBD.WT.U – les Bons de souscription 2019.
« Nous sommes très heureux d’avoir finalisé notre offre publique initiale et d’engager les négociations à la Bourse de Toronto », a commenté Jason Mitchell, N.D., PDG de HempFusion. « Les 17 millions USD de capitaux supplémentaires s’ajoutent à notre trésorerie saine, fournissant ainsi une base solide pour élaborer et mener à bien nos projets stratégiques de 2021 et au-delà. Parmi nos objectifs figurent des investissements accrus en recherche et développement, l’enrichissement de nos réseaux de vente et de distribution, ainsi que l’établissement solide de HempFusion en tant que chef de file sur le marché mondial dynamique du CBD. »
L’Offre
L’Offre a été finalisée via un syndicat de placeurs, dirigé par Canaccord Genuity Corp., agissant en tant que seul teneur de livres, et incluant Haywood Securities Inc. ainsi que PI Financial Corp. (désignés collectivement les « Agents »). Chaque Unité proposée dans le cadre de l’Offre d’unités comprend une Action ordinaire (désignée individuellement une « Action unitaire ») et la moitié d’un Bon de souscription. Chaque Bon de souscription autorise le détenteur à acheter une Action ordinaire (désignée individuellement une « Action à bon de souscription ») à un prix de 1,20 USD par Action à bon de souscription, et ce, à tout moment jusqu’au 6 janvier 2026. Les Actions unitaires sont soumises à une période de détention contractuelle, et ne sauraient être vendues, transférées, données en gage, hypothéquées, cédées ou négociées avant le 6 mai 2021. Les Actions à bons de souscription sont soumises à une période de détention contractuelle, et ne sauraient être vendues, transférées, données en gage, hypothéquées, cédées ou négociées avant le 6 juillet 2022.
Le prix d’exercice des Bons de souscription 2019, qui sont susceptibles d’exercice pour l’acquisition d’une Action ordinaire (désignée individuellement une « Action à bon de souscription 2019 », et collectivement avec les Actions proposées, les Unités, les Actions unitaires, les Bons de souscription, les Actions à bons de souscription, et les Bons de souscription 2019, les « Titres »), a fait l’objet d’un ajustement sur la base du Prix d’offre, et ce prix d’exercice est désormais confirmé à 0,85 USD par Action à bon de souscription 2019. Les Actions à bons de souscription 2019 seront soumises à une période de détention contractuelle, et ne sauraient être vendues, transférées, données en gage, hypothéquées, cédées ou négociées avant le 6 juillet 2022.
Conformément aux conditions d’une convention de mandat, conclue entre la Société et les Agents, la Société a octroyé aux Agents une option pour attributions excédentaires (l’« Option pour attributions excédentaires »), exerçable en tout ou partie, à la seule discrétion des Agents, à tout moment et périodiquement, pendant une période de 30 jours à compter de la clôture de l’Offre, en vue d’acquérir jusqu’à 1 050 000 Actions proposées supplémentaires au Prix d’offre par Action proposée, ainsi que 1 500 000 Unités au Prix d’offre par Unité, pour un produit brut supplémentaire de 2 550 000 USD en faveur de la Société.
Aucune autorité en valeurs mobilières n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de tous titres de HempFusion, dans toutes juridictions où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Les Titres n’ont pas été et ne seront pas enregistrés aux termes de la loi United States Securities Act de 1933, telle qu’amendée (la loi « U.S. Securities Act »), ou de toute autre loi nationale sur les valeurs mobilières. Par conséquent, les Titres ne sauraient être proposés ou vendus aux États-Unis, ou pour le compte ou au bénéfice de toute personne des États-Unis, ou de toute personne aux États-Unis, sauf exemptions des exigences d’enregistrements prévues dans la loi U.S. Securities Act, ainsi que dans les lois nationales sur les valeurs mobilières, applicables. Les termes « États-Unis » et « personne des États-Unis » s’entendent conformément à leur définition dans le Règlement S en vertu de la loi U.S. Securities Act.
Au nom de notre Conseil d’Administration,
HempFusion Wellness Inc.
Jason Mitchell, N.D.
Président-directeur général et administrateur
À PROPOS DE HEMPFUSION
HempFusion figure parmi les principales sociétés spécialisées en CBD de santé et de bien-être, utilisant toute la puissance nutritionnelle du chanvre alimentaire. HempFusion distribue sa famille de marques, notamment HempFusion, Probulin Probiotics, Biome Research, et HF Labs, à près de 4 000 détaillants répartis dans les 50 états des États-Unis et des sites internationaux triés sur le volet. Fondé sur des principes de conformité réglementaire et de sécurité humaine, le portefeuille des divers produits de HempFusion est composé de 46 UGS comprenant des teintures, des médicaments topiques exclusifs en vente libre et inscrits sur la liste des médicaments de la FDA, des gammes pour Médecins/Praticiens, et plus encore. Mettant principalement l’accent sur la recherche et le développement, HempFusion a 30 produits supplémentaires en cours de développement. HempFusion est membre du Conseil d’administration de US Hemp Roundtable, et la filiale à 100 % de HempFusion, Probulin Probiotics, est l’une des sociétés de probiotiques à la croissance la plus rapide aux États-Unis, d’après les données rapportées par SPIN. Les produits de CBD de HempFusion sont basés sur un Whole Food Hemp Complex™ exclusif et sont disponibles en magasin ou en visitant HempFusion en ligne à l’adresse www.hempfusion.com ou www.probulin.com.
DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES
Le présent communiqué de presse contient des déclarations et des informations prévisionnelles au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières (collectivement, « les déclarations prévisionnelles ») liées aux attentes et aux opinions actuelles de HempFusion concernant les événements à venir. Toutes les déclarations qui expriment, ou impliquent des discussions concernant, les attentes, les convictions, les projets, les objectifs, les hypothèses et les événements ou performances futurs (souvent, mais pas toujours, à travers l’utilisation de termes ou formulations tels que « entraînera vraisemblablement », « il est prévu que », « s’attend à », « continuera », « anticipe que », « prévoit que », « croit », « estimés », « a l’intention de », « envisage », « prévision », « projection », « stratégie », « objectif » et « perspective ») ne sont pas de nature historique et peuvent constituer des déclarations prévisionnelles et impliquer des estimations, des hypothèses et des incertitudes susceptibles de provoquer des écarts conséquents entre les résultats réels et ceux exprimés dans lesdites déclarations prévisionnelles. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que ces attentes seront satisfaites, et il convient de ne pas se fier indûment aux déclarations prévisionnelles incluses dans le présent communiqué de presse. Ces énoncés ne valent qu’en date du présent communiqué de presse. En particulier et sans limitation, le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles relatives à l’exercice de l’Option pour attributions excédentaires, à l’utilisation des produits nets de l’Offre, ainsi qu’aux projets, intérêts et objectifs de la Société.
Les déclarations prévisionnelles sont basées sur plusieurs hypothèses et sont sujettes à des risques et incertitudes, dont un grand nombre échappent au contrôle de HempFusion, ce qui pourrait provoquer des écarts sensibles entre les résultats ou les événements réels, et ceux communiqués dans ou impliqués par les présentes déclarations prévisionnelles. Ces risques et incertitudes incluent, sans toutefois s’y limiter, l’impact et la progression de la pandémie de COVID-19, ainsi que d’autres facteurs énoncés aux rubriques « Déclarations prévisionnelles » et « Facteurs de risque » du prospectus complet final de la Société, en date du 17 décembre 2020, déposé dans le cadre de l’Offre, et disponible dans le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. HempFusion n’assume aucune obligation de mise à jour ou de révision des déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf en cas d’obligation légale. Il arrive que de nouveaux facteurs surviennent de temps à autre, or, il n’est pas possible pour HempFusion de les prévoir tous ou d’évaluer l’impact de chacun d’entre eux, ni dans quelle mesure un facteur ou une association de facteurs pourra occasionner une différence sensible entre les résultats et ceux contenus dans une déclaration prévisionnelle. Toutes les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse sont expressément visées dans leur intégralité par l’avertissement précédent.
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