QUÉBEC–(BUSINESS WIRE)–Groupe Santé Devonian inc (« Devonian » ou la « Société ») (TSXv: GSD), une société biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement axée sur l’élaboration d’un portefeuille unique de médicaments d’ordonnance et de produits cosméceutiques d’origine botanique, annonce aujourd’hui l’émission des titres suivants en contrepartie d’intérêts qu’elle doit aux détenteurs de débentures émises lors du placement privé tel qu’annoncé par les communiqués de presse datés du 19 juillet 2018 et du 31 août 2018 :
– 146 561 unités au prix unitaire de 0,202 $ (chacune, une « Unité ») seront émises aux porteurs de débentures émises lors de la deuxième tranche du placement privé clôturée le 31 août 2018, en contrepartie des intérêts dus le 28 février 2020 pour un montant total de 34 364 $. Chaque Unité se compose d’une action à droit de vote subalterne de la Société (une « Action à droit de vote subalterne ») et d’un bon de souscription (un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permet à son détenteur de souscrire une Action à droit de vote subalterne de la Société au prix de 0,25 $ pour une période de 48 mois, et
– 24 549 Actions à droit de vote subalterne seront émises à M. Jacques Bernier, détenteur de débentures émises lors de la deuxième tranche du placement privé clôturé le 31 août 2018. Ces Actions à vote subalterne sont émises en contrepartie des intérêts dus à M. Jacques Bernier le 28 février 2020 pour un montant total de 4 959 $.
Les Actions à droit de vote subalterne et des Unités seront sujettes à une période de conservation de 4 mois et un jour.
Le paiement d’intérêts sous forme de titres de la Société a lieu en faveur de M. Jacques Bernier (pour un montant de 4 959 $ ou 24 549 Actions à droit de vote subalterne), un administrateur de la Société, ce qui constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX. – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 (a) et 5.7 (1) (a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des actions émises à cet initié ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.
Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour l’émission des Actions à droit de vote subalterne et des Unités en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d’une part et des personnes apparentées d’autre part dans le cadre de l’émission des Actions à droit de vote subalterne et des Unités n’étaient pas déterminées.
Placement privé sans courtier
La Société annonce également un placement privé sans courtier de 1 555 554 unités de la Société (chacune, une « Unité du premier placement »), au prix de 0,15 $ par Unité du premier placement, pour un produit brut total de 173 333 $ (le « Premier placement ») et 994 712 unités de la Société (chacune, une « Unité du deuxième placement » et collectivement avec l’Unité du premier placement, les « Unités des placements »), au prix de 0,1575 $ par Unité du deuxième placement, pour un produit brut total de 156 667 $ (le « Deuxième placement » et collectivement avec le Premier placement, les « Placements »).
Chaque Unité du premier placement souscrite en vertu du Premier placement est composée d’une Action à droit de vote subalterne et d’un bon de souscription (un « Bon de souscription du premier placement »). Chaque Bon de souscription du premier placement donnera à son détenteur le droit de souscrire à une Action à droit de vote subalterne de la Société, au prix de 0,25 $ par Action à droit de vote subalterne, pour une période de 24 mois suivant la clôture du Placement, sous réserve d’une clause d’accélération. Chaque Unité du deuxième placement souscrite en vertu du Deuxième placement est composée d’une Action à droit de vote subalterne et d’un bon de souscription (un « Bon de souscription du deuxième placement »). Chaque Bon de souscription du deuxième placement confère à son porteur le droit de souscrire à une Action à droit de vote subalterne de la Société, au prix de 0,25 $ par Action à droit de vote subalterne, pour une période de 24 mois suivant la clôture du Placement, sous réserve d’une clause d’accélération.
L’émission des Unités des placements est conditionnelle à l’approbation de la Bourse de croissance TSX et sera assujettie à une période de détention de 4 mois et un jour.
Les Placements ont lieu en faveur de M. Tarique Saiyed (pour un montant total de 200 000 $ ou 1 283 599 Unités de placement), administrateur et secrétaire de la Société, et constituent des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 et dans le respect des au sens de la Politique 5.9 de la Bourse – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 (a) et 5.7 (1) (a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des actions émises à cet initié ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.
Octroi d’options
De plus, la Société annonce que le conseil d’administration a approuvé l’octroi d’options (les « Options ») pour acheter des Actions à droit de vote subalterne dans le capital de la Société. Ces Options sont exerçables au prix de 0,21 $ pour une période de dix ans à compter de la date d’octroi. Un total de 625 000 Options a été attribué à M. Tarique Saiyed, administrateur et secrétaire de la Société. Ces Options sont exerçables à la date d’octroi.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou à des « personnes américaines » (les « Personnes américaines »), tel que ce terme est défini dans la Regulation S pris en vertu de la Loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 en sa version modifiée (la « Loi des États-Unis »). Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des Personnes américaines sans enregistrement préalable ou sans dispense applicable des exigences d’inscription.
Au sujet de Devonian
Groupe Santé Devonian inc. est une société biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments d’ordonnance d’origine botanique dérivés d’élément végétal et d’algue pour le traitement des maladies inflammatoires auto-immunes incluant, mais sans s’y limiter, la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Fondé sur une assise de 15 années de recherche, l’objectif de Devonian est également appuyé par les directives réglementaires de la FDA, l’agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux, favorisant un processus de développement de produits médicamenteux botaniques d’ordonnance plus efficient que celui des médicaments d’ordonnance classique. La Société est également engagée dans le développement de produits cosméceutiques de grande valeur, mettant à profit la même approche de propriété utilisée avec ses offres pharmaceutiques. Incorporée en 2015, Groupe Santé Devonian inc. a son siège social à Québec, Canada où sont également situées ses installations d’extraction de pointe avec traçabilité complète « de la semence au comprimé ». Sa récente acquisition de la division commerciale Altius Healthcare multiplie ses occasions de diversification et de croissance. Devonian est une société cotée à la Bourse de croissance TSX de Toronto (TSXv:GSD).
Pour plus de détails, visitez le www.groupedevonian.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur les objectifs, les stratégies et les activités de Devonian. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes. Ces énoncés sont de nature « prospective » puisqu’ils sont fondés sur nos attentes présentes à l’égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer considérablement de ceux prévus dans le cadre des énoncés prospectifs si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s’avèrent inexactes. Ces risques, estimations et hypothèses incluent, mais sans s’y limiter, la capacité de Devonian d’assurer le développement, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques et dermo-cosmétiques à valeur ajoutée, la disponibilité de ressources financières pour mener à bien des projets de recherche et développement, le succès et la durée d’études cliniques, la capacité de Devonian de se prévaloir des occasions d’affaires dans l’industrie pharmaceutique et dermo-cosmétique, les incertitudes liées au processus de réglementation et tout changement du contexte économique. Vous trouverez une analyse plus exhaustive des risques qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent de nos attentes présentes de façon importante dans le prospectus en date du 21 avril 2017, sous la rubrique « Facteurs de risque ». Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des énoncés prospectifs. Par ailleurs, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs, même si de nouveaux renseignements devenaient disponibles, à la suite d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d’y être tenus en vertu des lois et règlements applicables aux valeurs mobilières.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Contacts
Dr André P. Boulet, PhD
Président-directeur général
Groupe Santé Devonian inc.
Téléphone : (514) 248-7509
Courriel : apboulet@groupedevonian.com