Blog

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières

– Libellé pour les Actions : GENOMIC VISION

– Code ISIN : FR 0011799907

Identité et coordonnées de l’émetteur

Genomic Vision, société anonyme dont le siège social est situé 80-84 rue des Meuniers 92 220 Bagneux, France (la « Société »). La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 447 699 144. L’identifiant d’entité juridique de la Société est : 969500UXJNBY1C8Y8471

Identité et coordonnées de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé : Sans objet.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

Date du Prospectus : 9 février 2021 étant précisé que le Prospectus reste valable pour une durée de 12 mois.

Avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine

– Siège social : 80-84 rue des Meuniers 92 220 Bagneux, France

– Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance

– LEI : 969500UXJNBY1C8Y8471

– Droit applicable : droit français

– Pays d’origine : France

Principales activités

« Spin-off » de l’Institut Pasteur créée en 2004 par Aaron Bensimon, Genomic Vision est une société de biotechnologie qui développe et commercialise des produits et services basés sur l’analyse structurelle et fonctionnelle des molécules individuelles d’ADN destinés aux marchés du diagnostic ainsi que de la médecine de précision, de la recherche fondamentale et de l’édition du génome.

La Société utilise une technologie de rupture – le « peignage moléculaire » – qui permet de couvrir la génomique structurelle et la génomique fonctionnelle. En génomique fonctionnelle, elle permet d’étudier le cycle cellulaire, notamment l’analyse spatio-temporelle de la réplication. En génomique structurelle, elle permet la visualisation directe de molécules individuelles d’ADN, pour détecter les variations structurales des génomes, à l’origine de nombreuses pathologies graves. La Société détient une licence exclusive et mondiale, consentie par l’Institut Pasteur sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à cette technologie et ses applications. Les plateformes et produits de la Société utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire permettent à cette dernière de développer des applications dans différents domaines notamment ceux relevant de la médecine de précision.

La Société a démarré son expansion grâce au développement de tests de diagnostic in vitro dans le domaine des maladies génétiques (ex : le test FSHD pour la détection de la dystrophie musculaire facio-scapulo-humérale), des cancers (ex : test BRCA pour les cancers du sein et de l’ovaire ; test HNPCC pour le cancer colorectal héréditaire sans polypose) et des maladies d’origine infectieuse (ex : Cancer du col de l’utérus lié au virus HPV).

Depuis 2016, la Société a développé une offre complète de services et de produits (équipements, consommables, logiciels d’analyse d’images) basée sur sa technologie de peignage moléculaire. Les applications sont nombreuses et variées ce qui permet de positionner les produits et services de Genomic Vision à destination des laboratoires académiques, des laboratoires pharmaceutiques et des sociétés de biotechnologie.

Afin de répondre à la spécificité des différents marchés et aux besoins des clients, la Société peut proposer soit une offre d’équipements et de logiciels d’analyse associée à la vente de consommables, soit une offre de service à haute valeur ajoutée.

Fin 2019, la Société a décidé de recentrer sa stratégie sur les grands axes suivants :

• conquérir les sociétés pharmaceutiques et les grands instituts de recherche dans le domaine de la cancérologie et de la médecine de précision, via un test de réplication de l’ADN dédié permettant le suivi de l’efficacité de futures molécules en oncologie ainsi que grâce au développement de nouvelles applications telles que la mesure de la longueur des télomères,
• positionner la technologie du peignage moléculaire comme contrôle qualité des activités de bio-production et d’édition du génome, et
• continuer à développer le marché du diagnostic par la conquête de nouvelles régions (Asie Pacifique) avec le portefeuille existant et par l’identification de futurs tests porteurs.

Principaux actionnaires

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus est la suivante :

Tableaux Financiers Non-Inclus

 ⁽¹⁾ Sur la base d’un capital pleinement dilué, c’est-à-dire en supposant chacun des bons de souscription d’actions et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en circulation exercés.

⁽²⁾ A la date du Prospectus, il n’existe pas d’actions à droit de vote double, et seules les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont privées du droit de vote. L’écart entre le pourcentage du capital et celui des droits de vote n’est pas détaillé dans le tableau ci-dessus car jugé non significatif en raison du faible nombre d’actions auto-détenues.

A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La Société n’a pas connaissance d’accords susceptibles d’entraîner à terme une modification significative du contrôle de la Société.

Identité des principaux dirigeants

–      Madame Dominique Remy-Renou, présidente du directoire,

–      Monsieur Aaron Bensimon, directeur général,

–      Elisabeth Ourliac, présidente indépendante du Conseil de surveillance.

Identité des contrôleurs légaux des comptes

–      Commissaires aux comptes titulaires : Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Djamel Zahri

–      Commissaires aux comptes suppléants : BEAS

Nature et nombre des titres dont l’admission aux négociations est demandée

Les actions de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) est demandée représentent un nombre maximum de 140.00000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur conversion des OC et sur exercice de BSA (les « Actions Nouvelles ») :

–      un nombre maximum de 112.000.000 actions ordinaires susceptibles d’être émises sur conversion de 11.200 obligations convertibles (les « OC »); et

–      un nombre maximum de 28.000.000 actions ordinaires susceptibles d’être émises sur conversion de 112.000.000 bons de souscription d’actions attachés aux actions issues des OC (les « BSA » et ensemble avec les actions auxquelles ils sont attachés les « ABSA » et avec les OC les « OCABSA »),

Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, les OCABSA pourront être émises par le directoire jusqu’au 30 avril 2022 en vertu de la délégation qui leur a été accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30/10/2020 (l’ « AGE »), aux termes de sa première résolution (cette délégation devant, le cas échéant, être renouvelée). Les OC et les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les droits légaux suivants : (i) droit à dividendes, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Les OCABSA constituent des engagements, non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes ses autres dettes financières chirographaires (à l’exception de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.

Quant aux Actions Nouvelles, elles seront traitées comme les autres actions de la Société en cas d’insolvabilité.

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Les Actions Nouvelles seront librement cessibles.

Politique en matière de dividendes

La Société n’a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices et ne prévoit pas d’en verser dans les années à venir au regard de ses résultats négatifs.

Principales caractéristiques des OC

–      Valeur nominale unitaire : 1.000 euros.

–      Les OC ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission (toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut (tel que défini dans le Contrat d’Emission¹), les OC en circulation seront remboursées à l’Investisseur à leur valeur nominale augmentée d’une pénalité de 5%).

–      Arrivées à échéance, les OC deviendront automatiquement caduques et devront être remboursées en numéraire.

–      Les OC pourront être converties en actions Genomic Vision à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Genomic Vision à émettre sur conversion d’une OC ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente (valeur nominale d’une OC, soit 1.000 euros) ;

« P » correspondant à 88% du plus bas des huit (8) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Genomic Vision (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant le jour de la réception par la Société d’une demande de conversion d’OC émanant du porteur d’OC, sans que le prix d’émission ne puisse être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société et arrondi au centime d’euro le plus proche en tant que de besoin ; étant précisé qu’il n’est pas prévu de pénalité à la charge de la Société dans l’hypothèse où le cours des actions Genomic Vision deviendrait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit à ce jour 0,1 euro).

Il est précisé la Société a décidé en novembre 2020 le tirage d’une première tranche d’OCABSA d’un montant de 0,8 million d’euros et l’émission corrélative de 800 OCABSA. Le prix de conversion des OC ainsi émises a été fixé à 0,64 euro et le prix d’exercice des BSA qui y étaient attachés à 0,77 euros. Cette première tranche a donné lieu, lors de leur conversion en décembre 2020 à l’émission de 1.250.000 ABSA et pourra donner lieu, en cas d’exercice de la totalité des BSA émis, à l’émission d’un nombre maximum de 312.500 actions nouvelles de la Société. Cette émission n’a pas donné lieu à la publication d’un prospectus devant être approuvé par l’AMF.

A titre indicatif, si le cours est de 0,8€, alors : prix de conversion des OC en ABSA est de 0,7€ (0,8×88%=0,704, arrondi à 0,70)

Principales caractéristiques des BSA

–      Les BSA attachés aux actions émises sur conversion des OC donneront le droit de souscrire des actions ordinaires, à hauteur d’une action ordinaire pour quatre (4) BSA.

–      Les BSA seront immédiatement détachés des Actions Nouvelles auxquelles ils sont attachés et pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission.

–      Le prix d’exercice de chaque BSA (arrondi au centime d’euro le plus proche en tant que de besoin) sera égal à 120 % du plus bas des 8 derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement l’émission des OC dont le BSA concerné résulte de la conversion en ABSA, sans que le prix d’exercice d’un BSA ne puisse être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société.

Indemnisation de l’Investisseur en cas de conversion d’OC à un prix théorique inférieur à la valeur nominale d’une action

Aucune conversion d’OC ou exercice de BSA ne peut se faire à un prix inférieur à la valeur nominale d’une action, étant précisé que dans l’hypothèse où le cours des actions Genomic Vision deviendrait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit à ce jour 0,1 euro), aucune pénalité ne sera due par la Société.

Demande d’admission à la négociation

L’admission des Actions Nouvelles aux négociations sera demandée sur Euronext Paris (Compartiment C) dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

L’émission des Actions Nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :

–      Le montant total des souscriptions des OC et des Actions Nouvelles auxquelles l’exercice des BSA donnerait droit n’est pas garanti, le tirage de chaque tranche étant soumis à certaines conditions dont le respect par la Société du Contrat d’Emission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, respect des engagements contractuels pris par la Société). Un montant insuffisant de souscription aurait un impact sur la couverture des besoins en fonds de roulement et ne permettrait pas d’assurer la couverture des besoins en fonds de roulement.

–      les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée en raison de l’émission des Actions Nouvelles ainsi que dans l’hypothèse éventuelle de nouvel appel au marché (la dilution maximum serait de respectivement 77% et 78% du capital existant sur une base non diluée et diluée, étant précisé que cette hypothèse de dilution maximale est basée sur un cours de bourse à 0,1€) ;

–      la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement en réaction à différents facteurs et évènements tels que ceux évoqués comme facteurs de risque spécifiques à la Société et à son secteur d’activité ; et

–      l’Investisseur n’a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA et la cession de ces actions est susceptible d’avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société.

Modalités et conditions de l’admission

Détails de l’admission

Les Actions Nouvelles feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN FR0010127662.

Le nombre maximum d’Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l’admission aux négociations sur Euronext Paris est le nombre théorique maximum d’actions ordinaires nouvelles qui pourraient être émises dans le cas où la totalité des OC serait convertie et la totalité des BSA exercés et où le cours de l’action Genomic Vision serait égal à sa valeur nominale de 0,10 euro. Le nombre d’Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d’OC qui seront émises sur demande de la Société et du nombre de BSA qui seront exercés et des conditions de marché à la date d’émission de ces OCABSA, à la date de conversion des OC et à la date d’exercice des BSA.

A l’occasion de chaque émission d’Actions Nouvelles sur conversion des OC et sur exercice des BSA, la Société mettra à jour sur son site Internet (www.genomicvision.com) le tableau de suivi des OC, des BSA et du nombre d’actions de la Société en circulation et publiera une mise à jour du nombre de droits de vote au sein de la Société et du nombre d’actions composant le capital social de la Société conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF.

Montant brut

L’émission des OCABSA permettra une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 14 millions d’euros au titre de la souscription des OC (11,2 millions d’euros) et de l’exercice de la totalité des BSA attachés (2,8 millions d’euros), étant précisé que ce montant n’est pas garanti.

Plan de distribution

Souscripteur : Les OCABSA seront souscrites exclusivement par Winance (l’ « Investisseur ») conformément à un contrat d’émission d’OCABSA signé le 11 juin 2020 (le « Contrat d’Emission »).Sous réserve du respect de certaines conditions, l’Investisseur s’est engagé à souscrire, sur une période de 24 mois et à la demande de la Société, 12 tranches d’un montant de 1 million d’euros l’une, représentant un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 12 millions d’euros, étant précisé que l’Investisseur dispose du droit de demander le tirage des 3 premières tranches. Par exception, une première tranche a été émise le 30 novembre 2020 pour un montant de 0,8 million d’euros et les parties ont convenu que la seconde tranche serait d’un montant d’1,2 million d’euros. Les OC et les BSA ne pourront être transférés sans l’accord préalable écrit de la Société, sauf lorsque ce transfert est réalisé au bénéfice d’un fonds ou d’une société contrôlant ou contrôlée par l’Investisseur.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre de souscription de plus de 5 % : Néant

Calendrier indicatif de l’opération :