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• Calliditas Therapeutics va acquérir 62,7% de Genkyotex à un prix en numéraire pouvant aller jusqu’à 2,80€ par action, dans le cadre d’une transaction hors marché
• L’opération proposée serait suivie d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée en numéraire sur les actions restantes de Genkyotex
• La transaction s’élèverait dans son intégralité à un montant maximum d’environ 88 millions d’euros, ce montant maximum comprenant le versement de compléments de prix en cas de franchissement d’étapes d’obtention d’autorisations réglementaires pour le setanaxib

ARCHAMPS, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) (Euronext Paris et Bruxelles : FR0013399474 – GKTX), société biopharmaceutique leader des thérapies NOX (la « Société »), annonce aujourd’hui un accord d’acquisition par Calliditas Therapeutics (« Calliditas » ; Nasdaq OMX – CALTX ; NASDAQ – CALT) d’un bloc de contrôle dans Genkyotex.

Calliditas Therapeutics est une société pharmaceutique basée à Stockholm, en Suède, spécialisée dans l’identification, le développement et la commercialisation de nouveaux traitements pour des indications orphelines, ciblant en premier lieu les maladies rénales et hépatiques avec des besoins médicaux non satisfaits importants.

Calliditas a accepté d’acquérir, via une opération d’acquisition de bloc hors marché, des actions ordinaires de Genkyotex représentant 62,7% du capital social et des droits de vote de Genkyotex¹ auprès de ses principaux actionnaires et de son équipe de direction (les « Vendeurs du Bloc »)² pour une contrepartie en numéraire, lors de la réalisation de l’opération, de 2,80 euros par action ordinaire (moins certains frais de transaction) représentant une prime maximum de 32,3% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) de Genkyotex au cours des 10 jours de bourse précédant le présent communiqué. De plus, les Vendeurs du Bloc recevront des droits à compléments de prix non-transférables (sous réserve de certaines exceptions) payables en numéraire et conditionnés par l’obtention d’approbations réglementaires ou d’autorisations de mise sur le marché du setanaxib, comme décrit ci-dessous. Le règlement-livraison de l’opération de cession du bloc hors marché devrait intervenir au mois d’octobre 2020 et reste soumis à des conditions suspensives usuelles, en particulier l’autorisation du Ministère français de l’Economie et des Finances concernant les investissements étrangers en France. Calliditas financera son acquisition du bloc de contrôle grâce à ses réserves de trésorerie.

Calliditas vise à acquérir toutes les actions en circulation de Genkyotex et, dès que cela sera raisonnablement possible à compter et sous réserve de la réalisation de l’opération d’acquisition du bloc hors marché, conformément aux lois française et belge sur les valeurs mobilières, déposera auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») une offre publique d’achat simplifiée obligatoire sur les actions restantes de Genkyotex aux mêmes conditions que l’opération d’acquisition du bloc (soit 2,80 euros par action en numéraire et auxquels s’ajoutent des droits à complément de prix, comme décrit plus en détail ci-dessous). Le coût d’acquisition total s’élèverait ainsi à un montant maximum d’environ 87,9 millions d’euros, en ce compris les droits à compléments de prix en cas d’obtention d’autorisations réglementaires pour le setanaxib dans le futur.

Les Vendeurs du Bloc et les actionnaires de Genkyotex apportant leurs actions à l’offre publique d’achat centralisée pourront bénéficier des compléments de prix payables en numéraire (exprimés par rapport à 100% des actions de Genkyotex sur une base entièrement diluée au jour précédant le règlement-livraison de l’offre publique d’achat), sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires ou d’autorisations de mise sur le marché du setanaxib suivantes, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’offre publique d’achat :

• 30 M€ pour l’approbation du setanaxib pour une première indication par la Food and Drug Administration (FDA) ;
• 15 M€ pour l’approbation du setanaxib pour une première indication par la Commission Européenne (CE) ; et
• 10 M€ pour l’approbation du setanaxib par la FDA ou la CE dans le traitement de la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) ou du diabète de type 1 (à moins qu’un jalon n’ait déjà été réglé pour une telle indication par la FDA ou la CE comme indiqué ci-dessus).

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I, II et III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration de Genkyotex, sur recommandation d’un comité ad hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, a désigné, BM&A Advisory & Support, représenté par Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant chargé de présenter un rapport sur les modalités et conditions financières de l’offre publique d’achat et du retrait obligatoire potentiel.

La banque Stifel a agi en tant que conseiller financier exclusif de Genkyotex pour cette transaction. McDermott Will & Emery a agi comme conseiller juridique de Genkyotex dans le cadre de cette transaction.

À propos de Genkyotex

Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext Brussels. Son approche thérapeutique unique est basée sur l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la perception de la douleur, l’évolution du cancer et la neurodégénérescence. Genkyotex développe un portefeuille de candidats médicaments représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des enzymes NOX1 et 4, atteste d’une activité anti-fibrotique dans un essai clinique de Phase 2 dans la cholangite biliaire primitive (CBP, une pathologie fibrotique orpheline). Suite aux résultats positifs, un essai clinique de Phase 3 en CBP est envisagé. Le setanaxib est également évalué dans un essai clinique initié par des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie diabétique (DKD). Une subvention de 8,9 M$ du National Institutes of Health (NIH) des États-Unis a été accordée au professeur Victor Thannickal de l’Université de l’Alabama à Birmingham (UAB) pour financer un programme de recherche pluriannuel évaluant le rôle des enzymes NOX dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI), une maladie pulmonaire chronique qui entraîne la fibrose des poumons. L’élément central du programme sera de mener un essai de Phase 2 avec le setanaxib chez des patients atteints de FPI dont le recrutement est prévu au cours de 2020. Ce candidat pourrait également être actif dans d’autres indications fibrotiques.

Genkyotex dispose également d’une plate-forme polyvalente, Vaxiclase, particulièrement adaptée au développement d’immunothérapies. Un partenariat sur l’utilisation de Vaxiclase en tant qu’antigène en soi (GTL003) a été établi avec le Serum Institute of India Private Ltd (Serum Institute), le plus grand producteur de doses de vaccins au monde, pour le développement par le Serum Institute de vaccins de combinaison de cellules multivalentes contre plusieurs maladies infectieuses.

Plus d’information sur le site www.genkyotex.com ou sur investors@genkyotex.com.

A propos de Calliditas Therapeutics

Calliditas Therapeutics est une société pharmaceutique basée à Stockholm, en Suède, spécialisée dans l’identification, le développement et la commercialisation de nouveaux traitements pour des indications orphelines, ciblant en premier lieu les maladies rénales et hépatiques ayant des besoins médicaux importants et non satisfaits. Le principal produit candidat de Calliditas, Nefecon, est une nouvelle formulation orale brevetée de budesonide, un immunosuppresseur local établi et très puissant pour le traitement de la néphropathie auto-immune IgA ou IgAN, pour laquelle il existe un besoin médical important non satisfait et aucun traitement approuvé. Calliditas mène une étude globale de phase 3 au sein de l’IgAN et, si elle est approuvée, vise à commercialiser le Nefecon aux Etats-Unis. Calliditas est cotée au Nasdaq Stockholm (ticker : CALTX) et au Nasdaq Global Select Market (ticker : CALT). Pour plus d’informations, consultez le site www.calliditas.com.

Note de mise en garde

Ce communiqué de presse peut contenir des informations de nature prévisionnelle concernant les objectifs de la Société. Ces énoncés prospectifs sont établis sur la base des hypothèses, estimations et attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, les tendances de marché, l’évolution des technologies et de l’environnement compétitif, les évolutions réglementaires, les risques industriels et cliniques ainsi que tous les risques associés au développement de la société. Ces facteurs ainsi que d’autres risques et incertitudes peuvent empêcher la société d’atteindre les objectifs mentionnés dans le présent communiqué de presse et, par voie de conséquence, les résultats réels peuvent différer de ce qui y est indiqué. Les facteurs qui pourraient influencer les résultats futurs incluent également, sans être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes liées aux autorisations de commercialisation des produits donnés par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à commercialiser les produits qu’elle développe. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, décrits dans le document d’enregistrement universel de Genkyotex déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0434, et aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels Genkyotex est présent. Les produits de Genkyotex sont à ce jour utilisés exclusivement dans le cadre d’essais cliniques. Ils ne sont pas disponibles en dehors de ces essais ou à la vente.

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¹ Sur la base du nombre total d’actions en circulation et de droits de vote de Genkyotex à la date du présent communiqué de presse (11 548 562)

² Les Vendeurs du Bloc sont Andera Partners (25,3%), Eclosion 2 (12,1%), Vesalius Biocapital (9,4%), Neomed Inovation (8,1%), N5 Investments (0,6%), Wellington Partners (4,2%), Elias Papatheodorou (1,3%), Philippe Wiesel (1%) et Alexandre Grassin (0,6%). Ces pourcentages sont calculés sur la base du nombre total d’actions en circulation de Genkyotex à la date du présent communiqué de presse (11 548 562).

Contacts

GENKYOTEX
Alexandre Grassin

Directeur administratif et financier

+33 (0)5 61 28 70 60

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NewCap
Dušan Orešanský

+33 1 44 71 94 92

genkyotex@newcap.eu