- FREYR a conclu un accord définitif de regroupement d’entreprises, avec Alussa Energy Acquisition Corp. (NYSE : ALUS) ; à la clôture de l’accord, la société fusionnée sera renommée « FREYR Battery » et sera cotée à la Bourse de New York sous le nouveau symbole boursier « FREY »
- La mission de FREYR est d’accélérer la décarbonisation des systèmes de transport et d’énergie, en fournissant les batteries les plus propres et les plus rentables au monde
- FREYR devrait recevoir environ 850 millions USD de capitaux propres dans le cadre du regroupement d’entreprises, ce qui permettra à la société d’accroître sa capacité de fabrication de cellules de batterie propres, en Norvège, à hauteur de 43 GWh, d’ici 2025
- La Transaction comprend un placement privé en actions (« PPA ») entièrement engagé de 600 millions USD, rendu possible par des investisseurs stratégiques et institutionnels, parmi lesquels figurent Koch Strategic Platforms, Glencore, Fidelity Management & Research Company LLC, Franklin Templeton, Sylebra Capital et Van Eck Associates Corporation
- 100 % des actions existantes de FREYR seront transférées dans la société fusionnée
- La valeur pro forma des fonds propres de la société fusionnée sera d’environ 1,4 milliard USD
NEW YORK, New York et OSLO, Norvège–(BUSINESS WIRE)–FREYR AS, (la « Société » ou « FREYR »), un développeur norvégien de capacités de production de cellules de batterie propres, de nouvelle génération, a annoncé aujourd’hui qu’elle allait devenir une société cotée en bourse grâce à un regroupement d’entreprises avec Alussa Energy Acquisition Corp. (« Alussa Energy ») (NYSE : ALUS), une société d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS »), cotée en bourse et exonérée, des îles Caïmans. La transaction représente une valeur nette pro forma de 1,4 milliard USD à la clôture, pour la société combinée qui sera dénommée « FREYR Battery » (« Pubco »). À la clôture, prévue au cours du deuxième trimestre 2021, les actions ordinaires de Pubco devraient commencer à se négocier à la Bourse de New York sous le symbole FREY.
FREYR vise à atteindre en Norvège une capacité de production à hauteur de 43 GWh de cellules de batterie propres, d’ici 2025, ce qui positionnera la Société comme l’un des plus grands fournisseurs européens de cellules de batterie. FREYR a pour ambition de fournir des cellules de batterie propres plus sûres, à densité plus élevée, et moins coûteuses, fabriquées à partir d’énergie renouvelable, et issues d’une chaîne d’approvisionnement éthique et durable. L’ambition de la Société est de devenir le producteur de cellules de batterie ayant la plus faible empreinte carbone au monde sur tout le cycle de vie du produit. FREYR prévoit de mettre à profit les avantages inhérents à la Norvège, à savoir l’accès aisé du pays aux énergies renouvelables, des prix de l’électricité parmi les plus bas d’Europe, et des distances de livraison plus courtes vers les principaux marchés européens et américains, comparativement à ses concurrents basés en Asie.
La Société a mis en place un partenariat stratégique sur la technologie de cellule de batterie semi-solide de nouvelle génération, qui devrait permettre de réduire considérablement les coûts de fabrication, conférant ainsi à FREYR une position hautement compétitive sur le marché. Les solutions de la Société permettront de répondre à la demande des marchés mondiaux en pleine croissance, des véhicules électriques, du stockage d’énergie et des applications marines, lesquels devraient représenter au total un marché potentiel d’environ 5 000 GWh par an d’ici 2030.
Daniel Barcelo, PDG et fondateur d’Alussa Energy, a déclaré : « Nous sommes ravis et privilégiés de nous associer à FREYR, car cette transaction représente une opportunité d’investissement irréfutable qui va nous permettre de répondre à la croissance rapide du marché d’électrification des systèmes de transport et d’énergie. En outre, la Norvège, avec ses villes entrepreneuriales comme Mo i Rana, constitue une excellente base pour les giga-usines de FREYR. Depuis notre introduction en bourse à la fin de 2019, nous avons évalué plus de 75 opportunités d’investissement dans les secteurs mondiaux de l’énergie et de la transition énergétique, et FREYR s’est clairement démarquée en tant qu’acteur de première ligne pour l’adoption d’une technologie de batterie de pointe, permettant de répondre à un marché important et en pleine croissance, avec un engagement unique en termes de durabilité sur le cycle complet. Nous sommes pleinement convaincus que l’équipe de direction expérimentée de FREYR, combinée aux ressources en capital de cette transaction, notamment l’apport d’investisseurs stratégiques comme Koch Strategic Platforms et Glencore, va permettre de positionner au mieux la Société qui pourra ainsi jouer un rôle transformationnel dans la décarbonisation des marchés mondiaux de l’énergie et des transports. »
Tom Jensen, PDG de FREYR, a confié pour sa part : « Nous sommes convaincus que la combinaison du capital de fondation provenant d’investisseurs engagés, avec des solutions de batterie avancées mises à la disposition du marché est le moyen le plus rapide d’accélérer la transition énergétique. FREYR a pour vocation de fournir des cellules de batterie propres parmi les plus durables et les plus rentables, le tout basé sur une énergie 100 % renouvelable et des matières premières d’origine éthique. Nous sommes vraiment ravis de partager notre ambition avec Alussa Energy et de grands investisseurs internationaux, à l’heure où nous nous lançons dans notre plan de production de cellules de batterie parmi les plus respectueuses de l’environnement, au monde. Nous considérons que notre modèle commercial basé sur le partenariat donne à FREYR tous les atouts pour accélérer la création de valeur à long terme en ciblant des rendements durables et supérieurs pour nos actionnaires et nos parties prenantes. »
Torstein Dale Sjøtveit, fondateur et président exécutif de FREYR, a poursuivi en ces termes : « En peu de temps, FREYR a su rassembler une équipe diversifiée et expérimentée, et s’attirer des partenaires et des clients initiaux. La levée de capitaux et la cotation au NYSE ajoutent un nouvel élan à notre progrès et nous positionnent comme un catalyseur dans le domaine de la production européenne de cellules de batterie, et dans l’écosystème nordique des batteries. Nous considérons cette transaction comme une forte confirmation du potentiel de croissance de FREYR, où la technologie de pointe et l’accès à des énergies renouvelables propres jouent un rôle fondamental. Au cours des mois à venir, FREYR va se concentrer sur l’exécution des plans de notre projet, s’efforcer d’attirer davantage de talents, cultiver les partenariats, et fournir à nos clients des cellules de batterie propres, durables et rentables. »
Todd Kantor, gestionnaire de portefeuille d’Encompass Capital Advisors LLC, et membre du sponsor d’Alussa Energy, a ajouté : « En tant que fonds spéculatif principalement axé sur l’investissement dans la chaîne écoénergétique, nous considérons FREYR comme l’une des opportunités d’investissement les plus intéressantes du mouvement de transition énergétique, compte tenu notamment du potentiel de la Société à fournir des solutions d’électrification innovantes via une plateforme durable et propre. »
Vue d’ensemble de la Transaction
Le regroupement d’entreprises permettra à la société fusionnée de représenter une valeur des fonds propres, théorique pro forma de 1,4 milliard USD. La transaction permettra à la Société de dégager un produit net estimé à 850 millions USD (s’il n’y a aucun rachat de la part des actionnaires d’Alussa Energy), y compris 600 millions USD de PPA entièrement engagé à 10,00 USD par action de la Société, le tout rendu possible par des investisseurs stratégiques et institutionnels, parmi lesquels figurent Koch Strategic Platforms, Glencore, Fidelity Management & Research Company LLC, Franklin Templeton, Sylebra Capital, et Van Eck Associates Corporation. 100 % des actions existantes de FREYR seront transférées dans la société fusionnée.
La transaction implique une valeur des fonds propres de FREYR, d’environ 410 millions USD. Les actionnaires actuels de FREYR (sur une base pleinement diluée) devraient détenir environ 30 % de la société fusionnée après la clôture de la transaction, ce qui représente un rapport d’échange d’environ 0,179031 action de la société fusionnée pour chaque action de FREYR, sur la base des informations actuellement disponibles, et en supposant un PPA d’un montant de 600 millions USD.
Les conseils d’administration d’Alussa Energy et de FREYR ont approuvé le regroupement d’entreprises proposé, qui devrait être achevé au deuxième trimestre 2021, sous réserve, entre autres, de l’approbation des actionnaires d’Alussa Energy et de FREYR, et de la satisfaction ou la dispense des autres conditions habituelles énoncées dans la documentation définitive.
Des informations supplémentaires sur les transactions proposées dans le cadre de l’accord de regroupement d’entreprises (la « Transaction »), notamment une copie de l’accord de regroupement d’entreprises et une présentation aux investisseurs, seront fournies dans un Rapport actuel sur Formulaire 8-K, qui sera déposé par Alussa Energy auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »), et rendu disponible sur www.sec.gov.
Conseillers
Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que conseiller sur les marchés des capitaux propres, auprès d’Alussa Energy. Credit Suisse Securities (USA) LLC, BTIG, LLC et BTIG Norway AS ont agi en tant que conseillers financiers, auprès d’Alussa Energy. Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que conseiller juridique F&A, auprès d’Alussa Energy ; Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi à titre de conseiller en valeurs, auprès d’Alussa Energy ; Wiersholm AS a agi en tant que conseiller pour la Norvège, auprès d’Alussa Energy, et Appleby (Cayman) Ltd a été le conseiller juridique d’Alussa Energy pour les îles Caïmans. Rystad Energy et Sustainable Governance Partners ont respectivement agi en tant que conseillers commerciaux et environnementaux, et en tant que conseillers sociaux et de gouvernance, auprès d’Alussa Energy. Kite Hill PR LLC a agi en tant que conseiller en relations publiques, auprès d’Alussa Energy.
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. a agi à titre de conseiller juridique américain, auprès de FREYR ; et Advokatfirmaet BAHR AS a agi à titre de conseiller juridique norvégien, auprès de FREYR. Crux Advisers AS a agi en tant que conseiller en relations avec les investisseurs et en communications, auprès de FREYR.
Credit Suisse Securities (USA) LLC, BTIG, LLC et Pareto Securities AS ont agi à titre d’agents de placement pour le financement PPA. Davis Polk & Wardwell LLP a agi à titre de conseiller juridique, auprès des agents de placement.
Informations concernant la webémission/téléconférence pour les investisseurs
FREYR et Alussa Energy tiendront une téléconférence conjointe à l’intention des investisseurs, pour discuter du regroupement d’entreprises proposé, aujourd’hui, vendredi 29 janvier 2021, à 8 h, heure de l’Est / 14 h, heure de l’Europe centrale.
Pour suivre la conférence téléphonique via webémission, veuillez utiliser ce lien :
https://streams.eventcdn.net/freyer/investor-conference-call/
Pour écouter au téléphone les remarques préparées, veuillez composer le numéro suivant
États-Unis : +1-833-350-1443
Norvège : +47 23 96 63 25
N° de la conférence : 4357642
À propos de FREYR A/S
D’ici 2025, FREYR prévoit de développer sa capacité de production de cellules de batterie, à hauteur de 43 GWh, afin de positionner la société comme l’un des plus grands fournisseurs européens de cellules de batterie. Les installations seront situées dans le complexe industriel de Mo i Rana, dans le nord de la Norvège, et tireront parti de la main-d’œuvre hautement qualifiée de la Norvège, de ses sources d’énergie renouvelables abondantes et bon marché issues de l’eau et du vent, le tout dans un environnement clair, net et énergisé. FREYR fournira des cellules de batterie propres sûres, à haute densité énergétique et à prix compétitif, aux marchés mondiaux en pleine croissance, des véhicules électriques, du stockage d’énergie et des applications marines. FREYR s’est engagée à soutenir les initiatives de R&D basées sur les clusters, et le développement d’un écosystème international d’intervenants scientifiques, commerciaux et financiers pour favoriser l’expansion de la chaîne de valeur des batteries, dans notre région. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.freyrbattery.com.
À propos d’Alussa Energy Acquisition Corp.
Alussa Energy est une entreprise à chèque en blanc (« blank check company ») constituée dans le but d’effectuer une fusion, un échange de capitaux, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou autre regroupement de même ordre avec une ou plusieurs entreprises. Même si Alussa Energy a la possibilité de poursuivre des opportunités d’acquisition dans n’importe quel secteur ou industrie, l’entreprise a l’intention de se concentrer sur les sociétés de l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement énergétique mondiale. Pour en savoir plus, veuillez visiter www.alussaenergy.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse contient, de même que certaines déclarations orales faites par des représentants d’Alussa Energy et FREYR et de leurs filiales respectives peuvent de temps à autre contenir, des « déclarations prévisionnelles » au sens des règles d’exonération (« safe harbor ») de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les résultats réels d’Alussa Energy, de Pubco et de FREYR pourront différer des attentes, estimations et projections de ces entreprises, et il est par conséquent conseillé au lecteur de ne pas considérer ces déclarations prévisionnelles comme des prédictions d’événements futurs. Les mots tels que « s’attendre à », « estimer », « projeter », « budget », « prévoir », « anticiper », « avoir l’intention de », « planifier », « pouvoir », « croire », « prédire », « potentiel », « continuer », ainsi que l’emploi du futur ou du conditionnel, et autres expressions similaires sont destinés à identifier des déclarations prévisionnelles. Les présentes déclarations prévisionnelles incorporent, sans s’y limiter, les attentes d’Alussa Energy, de Pubco et de FREYR concernant les performances futures de la société fusionnée, les impacts financiers prévus de la Transaction, le marché cible prévu pour la société issue du la Transaction, la satisfaction des conditions de clôture de la Transaction, le rapport d’échange (qui est soumis à certaines conditions susceptibles de changer avant la réalisation de la Transaction), et le calendrier de réalisation de la Transaction. Les présentes déclarations prévisionnelles impliquent divers risques et incertitudes importants susceptibles d’entraîner une différence sensible entre les résultats escomptés et les résultats réels. La plupart de ces facteurs échappent au contrôle d’Alussa Energy, Pubco ou FREYR et sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles de provoquer une telle différence incluent, sans s’y limiter : (1) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance susceptibles d’entraîner la résiliation de l’Accord de regroupement d’entreprises ; (2) l’incapacité de mener à bien la Transaction, notamment en raison de l’incapacité d’obtenir l’approbation des actionnaires d’Alussa Energy ou de satisfaire aux autres conditions de la Clôture de l’Accord de regroupement d’entreprises ; (3) l’incapacité des investisseurs du PPA à financer leurs engagements à la Clôture ; (4) des retards dans l’obtention des approbations réglementaires requises pour réaliser la Transaction, ou l’impossibilité d’obtenir lesdites approbations ; (5) l’impossibilité d’obtenir la cotation des actions ordinaires de Pubco à la Bourse de New York à la suite de la Transaction ; (6) le risque que la Transaction perturbe les plans et opérations en cours en raison de l’annonce et de la réalisation de la Transaction ; (7) la capacité d’identifier les avantages escomptés de la Transaction, lesquels pourraient être modifiés, entre autres, par la concurrence, la capacité de la société issue du regroupement, de croître, ainsi que sa capacité à gérer la croissance de manière économique et à embaucher et retenir des employés clés ; (8) les coûts liés à la Transaction ; (9) les modifications des lois ou règlements applicables ; (10) l’effet de la pandémie de COVID-19 sur Alussa Energy, Pubco et FREYR et sur leur capacité à réaliser la transaction ; (11) la possibilité qu’Alussa Energy, Pubco ou FREYR subissent d’autres facteurs défavorables d’ordre économique, commercial et/ou concurrentiel ; et (12) tous les autres risques et incertitudes qui seront identifiés dans la déclaration d’enregistrement / sollicitation de procurations (lorsque disponible) se rapportant à la Transaction, y compris ceux figurant dans la section « Facteurs de risque » de celles-ci et dans les autres dépôts effectués par Alussa Energy, Pubco et FREYR auprès de la SEC. Alussa Energy, Pubco et FREYR font savoir que la liste de facteurs ci-dessus n’est pas exclusive, et avertissent les lecteurs de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prévisionnelles quelles qu’elles soient, et qui ne sont valables qu’à la date de leur publication. Ni Alussa Energy, ni Pubco ni FREYR n’assument ni n’acceptent aucune obligation ou engagement d’émettre publiquement des mises à jour ou corrections de toute déclaration prévisionnelle, destinées à refléter tout changement dans leurs attentes, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée, sous réserve de la loi applicable.
Ni une offre ni une sollicitation
Le présent communiqué de presse est présenté à titre informatif uniquement, et il ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de tous titres en vertu de la Transaction ou autrement ; et aucune vente de ces titres ne sera autorisée dans toute juridiction où l’offre, la sollicitation ou la vente serait illégale. Il n’y aura pas non plus de vente de titres dans une juridiction dans laquelle l’offre, la sollicitation ou la vente seraient illégales, avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n’est par le biais d’un prospectus répondant aux exigences de l’article 10 de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée.
Pas d’assurance
Rien ne permet d’assurer que la Transaction sera conclue, ni, si la Transaction est réalisée, que les avantages potentiels du regroupement d’entreprises se concrétiseront.
Sources des informations ; Pas de garantie
Ce communiqué de presse a été préparé à des fins d’utilisation par Alussa Energy, Pubco et FREYR dans le cadre de la Transaction. Les informations contenues dans ce document ne prétendent pas à l’exhaustivité. Les informations contenues aux présentes sont dérivées de diverses sources internes et externes. Toutes les informations relatives aux activités, aux performances passées, aux résultats d’exploitation et à la situation financière d’Alussa Energy proviennent exclusivement d’Alussa Energy, tandis que toutes les informations relatives aux activités, aux performances passées, aux résultats d’exploitation et à la situation financière de FREYR et de Pubco proviennent exclusivement de FREYR. Aucune garantie n’est donnée quant au caractère raisonnable des hypothèses formulées eu égard aux informations contenues dans les présentes, ni quant à l’exactitude ou l’exhaustivité de toutes projections ou modélisations ou de toutes autres informations contenues dans les présentes. Les données sur les performances passées ou les modélisations contenues dans le présent document ne constituent pas une indication des performances futures.
Aucune garantie ni aucune assurance, expresse ou implicite, n’est donnée eu égard au présent communiqué de presse. Dans la pleine mesure permise par la loi, en aucun cas Alussa Energy, Pubco ou FREYR, ni aucune de leurs filiales, sociétés affiliées, actionnaires, représentants, partenaires, administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs, ne sauront être tenus pour responsables de toute perte ou perte de profit, directe, indirecte ou consécutive, résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse, de son contenu (y compris, sans s’y limiter, toutes projections ou tous modèles), de toute omission, de tout usage de renseignements qu’il contient, ni de toutes opinions communiquées à ce sujet ou découlant d’une manière ou d’une autre de celui-ci, lesquelles informations relatives de quelque manière que ce soit aux opérations de FREYR ou Pubco proviennent, directement ou indirectement, exclusivement de FREYR et n’ont pas été vérifiées de façon indépendante par Alussa Energy. Ni les auditeurs indépendants d’Alussa Energy ni les auditeurs indépendants de FREYR ou de Pubco n’ont audité, revu, compilé ou mis en œuvre des procédures ayant trait à toutes projections ou à tous modèles aux fins de leur inclusion dans le présent communiqué de presse et, par conséquent, aucun d’entre eux n’ont formulé d’opinion ni fourni toute autre forme d’assurance à cet égard, aux fins du présent communiqué de presse.
Informations importantes sur la Transaction et où trouver ces informations
Dans le cadre de la Transaction, Alussa Energy et Pubco déposeront les documents pertinents auprès de la SEC, y compris une déclaration d’enregistrement sur Formulaire S-4 à déposer par Pubco (le « S-4 »), qui inclura un prospectus se rapportant aux titres de Pubco à émettre dans le cadre du regroupement d’entreprises proposé et une circulaire de sollicitation de procurations (la « Circulaire de sollicitation de procurations ») eu égard à l’assemblée des actionnaires d’Alussa Energy au cours de laquelle les actionnaires d’Alussa Energy seront invités à voter au sujet du projet de Regroupement d’entreprises ainsi que sur des questions connexes. IL EST CONSEILLÉ AUX ACTIONNAIRES D’ALUSSA ENERGY ET AUX AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES, DE LIRE, LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE FORMULAIRE S-4 ET LES AMENDEMENTS QUI Y SERONT APPORTÉS, AINSI QUE TOUTES LES AUTRES INFORMATIONS QUI SERONT DÉPOSÉES AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR ALUSSA ENERGY, PUBCO, FREYR ET LA TRANSACTION. Lorsqu’elle sera disponible, la Circulaire de sollicitation de procurations, contenue dans le Formulaire S-4, ainsi que d’autres documents pertinents dans le cadre de la Transaction, seront envoyés aux actionnaires d’Alussa Energy à une date d’enregistrement qui sera fixée aux fins du vote sur le regroupement d’entreprises proposé, et sur d’autres questions connexes. Le S-4 préliminaire ainsi que la Circulaire de sollicitation de procurations, le S-4 définitif et la Circulaire de sollicitation de procurations définitive, et autres documents pertinents dans le cadre de la Transaction (lorsqu’ils seront disponibles), de même que tous autres documents déposés par Alussa Energy auprès de la SEC, pourront être obtenus gratuitement en consultant le site Web de la SEC (www.sec.gov), ou en envoyant un courrier à Alussa Energy Acquisition Corp., c/o PO Box 500, 71 Fort Street, Grand Cayman KY1-1106, Îles Caïmans.
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Steffen Føried
Directeur financier
(+47) 975 57 406
steffen.foreid@freyrbattery.com
Pour Alussa Energy :
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Relations avec les investisseurs
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Pour Alussa Energy :
Emma Wolfe
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