- Alibaba va lancer des canaux d’achat de produits de luxe Farfetch sur Tmall Luxury Pavilion et Luxury Soho ; la société investira également dans la coentreprise Farfetch China nouvellement créée et dans Farfetch Limited
- Richemont investira dans la coentreprise Farfetch China nouvellement créée et dans Farfetch Limited ; la société explorera également de nouvelles opportunités de travailler en étroite collaboration avec Farfetch
- Farfetch et Alibaba tireront profit de leurs plateformes et de leurs technologies augmentées pour la vente au détail afin d’accélérer la numérisation du secteur du luxe ; elles créeront également un groupe de pilotage rejoint par des leaders du luxe influents, Johann Rupert et François-Henri Pinault
- Artemis augmentera ses droits de propriété existants dans Farfetch avec des investissements supplémentaires
LONDRES–(BUSINESS WIRE)–Farfetch (NYSE:FTCH), Alibaba Group (NYSE:BABA et HKSE:9988) et Richemont (SWX:CFR) ont annoncé aujourd’hui un partenariat stratégique mondial visant à améliorer l’accès au marché chinois pour les marques de luxe et à accélérer la numérisation du secteur mondial du luxe. Le partenariat, qui met à profit l’expertise et la vaste portée respectives de chaque entreprise, fera profiter la prochaine génération de la vente au détail de produits de luxe en intégrant de façon transparente les sphères numérique et physique.
Farfetch sera lancé sur les plateformes de luxe d’Alibaba en Chine
Farfetch lancera des canaux commerciaux de luxe sur les plateformes d’Alibaba, Tmall Luxury Pavilion et Luxury Soho, première destination en Chine pour le luxe et les boutiques de produits de luxe au sein de la place de marché Tmall, ainsi que sur la place de marché transfrontalière d’Alibaba, Tmall Global. Les nouveaux canaux permettent d’étendre la portée de la plateforme de luxe mondiale de Farfetch aux 757 millions de clients d’Alibaba, offrant aux marques de luxe une solution multimarques via une intégration unique avec Farfetch. Cela fournira aux marques de luxe une occasion unique d’améliorer la notoriété de leur marque, tout en élargissant considérablement leur marché potentiel de consommateurs de luxe grâce à leur participation à la place de marché mondiale de Farfetch. Pour les consommateurs de luxe, cela offre de multiples façons de faire des achats de produits de leurs marques préférées, soit grâce à l’intégration Farfetch, soit via l’intégration NET-A-PORTER qui connaît déjà un immense succès sur Tmall Luxury Pavilion.
Des investissements stratégiques dans Farfetch et Farfetch China
Dans le cadre du partenariat mondial, Alibaba et Richemont investiront 600 millions de dollars (300 millions chacun) dans des billets convertibles privés émis par Farfetch Limited. Alibaba et Richemont investiront également 500 millions de dollars (250 millions chacun) dans Farfetch China, prenant une participation combinée de 25 % dans une nouvelle coentreprise qui inclura les opérations de place de marché de Farfetch dans la région Chine. Par ailleurs, Alibaba et Richemont ont la possibilité d’acheter une participation combinée supplémentaire de 24 % dans Farfetch China trois ans après la création de la coentreprise. Alibaba et Richemont exploreront par ailleurs de nouvelles opportunités de travailler en étroite collaboration avec Farfetch pour fournir des services aux marques de luxe. Les investissements d’Alibaba et de Richemont dans Farfetch China et la création de la coentreprise devraient être finalisés au cours du premier semestre de l’année civile 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture.
Séparément, Artemis a aussi accepté d’augmenter ses investissements existants dans Farfetch avec l’achat d’actions ordinaires de Classe A de Farfetch pour un montant de 50 millions de dollars.
Accélérer la numérisation du secteur mondial du luxe
Luxury New Retail (“LNR”) est une initiative visionnaire qui permettra de mettre à profit les technologies omnicanal de pointe de Farfetch et d’Alibaba dans le commerce de détail pour répondre aux besoins de l’industrie du luxe, incluant une gamme complète de solutions professionnelles soutenues par Farfetch. Ces solutions alimenteront les stratégies de distribution aussi bien mono-marque que multimarques des marques de luxe, y compris des sites Internet et des applis de commerce électronique entièrement connectés, une technologie omnicanal pour le commerce de détail et l’accès aux places de marché Farfetch et Tmall Luxury Pavilion via une intégration unique.
Farfetch et Alibaba ont également formé un groupe de pilotage pour promouvoir davantage l’initiative LNR, qui vise à mener la numérisation du secteur mondial du commerce de détail de luxe. Johann Rupert, président de Richemont, et François-Henri Pinault, président d’Artemis, rejoindront Farfetch et Alibaba dans le groupe de pilotage LNR en qualité de membres fondateurs, apportant plusieurs décennies d’expertise et de leadership du secteur combinées.
José Neves, fondateur, président et chef de la direction de Farfetch, a déclaré : « Cette annonce est une étape importante de notre mission consistant à relier les administrateurs, les créateurs et les consommateurs du secteur de la mode de luxe. L’investissement de 1,15 milliard de dollars d’Alibaba Group, Richemont et Artemis dans Farfetch constitue une validation importante de notre statut de plateforme mondiale pour le luxe.
Les nouvelles initiatives avec Alibaba Group et Richemont renforcent la stratégie de Farfetch visant à faciliter la transformation numérique de tout le secteur du luxe, qui a connu une accélération du fait des difficultés sans précédent résultant de la pandémie de COVID-19. L’initiative Luxury New Retail examinera comment nous pouvons aider l’ensemble du secteur à aller de l’avant et à prospérer dans le monde post-COVID. »
Daniel Zhang, président et chef de la direction d’Alibaba Group, a déclaré : « Ce partenariat hautement complémentaire réunit certaines des plus grandes plateformes technologiques et de commerce de détail de luxe au monde, ce qui représente un autre jalon dans la stratégie d’Alibaba visant à satisfaire la demande en forte croissance pour les produits de luxe en Chine. Le marché chinois du luxe – qui devrait représenter la moitié des ventes mondiales de produits de luxe d’ici 2025 – est composé de centaines de millions de consommateurs jeunes, nés avec le numérique. En nous associant avec Farfetch et en étendant notre relation existante avec Richemont, nous accélérerons la numérisation du secteur mondial du commerce de détail de luxe et transformerons l’expérience d’achat de produits de luxe pour les consommateurs. »
Johann Rupert, président de Richemont, a affirmé : « Ces développements, qui s’appuient sur notre coentreprise fructueuse avec Alibaba, représentent une nouvelle accélération importante dans notre parcours vers Luxury New Retail. L’initiative réunit une combinaison puissante d’atouts hautement complémentaires – en particulier avec l’expertise du commerce de détail de luxe de Maisons ainsi que les partenariats étroits avec les marques, les capacités d’administration expertes et le service client exceptionnel de YOOX NET-A-PORTER – qui nous aideront à proposer une expérience omnicanal harmonieuse à notre clientèle exigeante.
Les partenariats vous rendent plus forts. Je suis ravi de ces partenariats avec MM. Zhan, Neves et Pinault pour concrétiser notre vision partagée, définissant ainsi de nouvelles normes pour l’avenir du luxe. »
François-Henri Pinault, président d’Artemis, a expliqué : « Le potentiel de croissance du commerce électronique de luxe n’a jamais été aussi prometteur, et l’importance de la Chine pour le secteur du luxe devient chaque jour plus évidente. Grâce à la vision de José Neves, Farfetch a joué un rôle important dans l’amélioration de l’expérience omnicanal pour les clients du luxe ces dernières années. L’investissement d’Artemis témoigne de notre confiance dans le futur de Farfetch et je me réjouis personnellement à l’idée d’explorer l’avenir du commerce de détail de luxe avec ce groupe de visionnaires et d’experts. »
Goldman Sachs International a agi en qualité de conseiller financier principal et Allen & Company LLC a agi en qualité de conseiller financier de Farfetch.
ÉMISSION PAR FARFETCH DE 600 MILLIONS DE DOLLARS DE BILLETS DE PREMIER RANG CONVERTIBLES À 0 % À ÉCHÉANCE 2030
Conjointement aux développements stratégiques susmentionnés, Alibaba Group et Richemont ont tous deux accepté d’acheter pour 300 millions de dollars de billets de premier rang convertibles à 0 % à échéance 2030 (les “Billets”) émis par Farfetch Limited (la “Société”) pour un produit brut total de 600 millions de dollars. Les capitaux supplémentaires soutiendront la stratégie à long terme de Farfetch visant à proposer une plateforme technologique mondiale au secteur de la mode de luxe et permettront à la Société de continuer à mettre l’accent sur l’exécution de ses plans de croissance et à se diriger vers la rentabilité opérationnelle. La vente des Billets à Alibaba Group et Richemont devrait être soldée aux alentours du 17 novembre 2020, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles.
Conjointement à son investissement, Alibaba Group nommera un directeur au conseil d’administration de Farfetch.
Les Billets arriveront à maturité le 15 novembre 2030, à moins qu’ils ne soient convertis, remboursés ou rachetés avant cette date conformément à leurs conditions. Les Billets ne porteront pas d’intérêts réguliers et leur montant en capital ne sera pas augmenté. À tout moment avant la clôture des marchés le deuxième jour de négociation prévu précédant immédiatement la date de maturité, un porteur aura la possibilité, à son gré, de convertir les Billets à un prix de conversion initial d’environ 32,29 dollars, ce qui reflète une prime de 22 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pendant la dernière période de trente (30) jours de bourse se terminant le 30 octobre 2020. Suite à la conversion, les Billets seront réglées sous forme d’actions ordinaires de Classe A de la Société (la Société ayant droit, dans certaines circonstances, de régler les Billets en actions ordinaires de Classe A, en numéraire, ou une combinaison de ces moyens, au choix de la Société). Si certains événements se produisent et constituent un “changement fondamental” (tel que défini dans l’acte de fiducie régissant les conditions des Billets), les porteurs des Billets auront le droit d’exiger de la Société qu’elle rachète tout ou partie de leurs Billets en numéraire à un prix de rachat égal à 100 % de leur montant en capital, majoré de la totalité des intérêts particuliers accumulés et non payés, le cas échéant, jusqu’à la date d’échéance, inclusivement. La Société augmentera, dans certaines circonstances, le taux de conversion pour les porteurs qui convertissent des Billets en relation avec un changement fondamental.
Alibaba Group et Richemont peuvent exiger que la Société rachète tout ou partie de leurs Billets respectifs le 30 juin 2026 à un prix de rachat égal à 100 % du montant en capital des Billets à racheter, majoré des intérêts particuliers accumulés et non payés, le cas échéant, jusqu’à la veille de cette date de rachat.
La Société ne pourra pas rembourser les Billets avant le 15 novembre 2023, sauf dans le cas de certains changements dans la législation fiscale. À partir du 15 novembre 2023, la Société a la possibilité de rembourser, contre espèces, tout ou partie des Billets concernés si le dernier prix de vente publié de ses actions ordinaires de Classe A a été d’au moins 130 % (ou 200 % si une part substantielle des Billets concernés est détenue à ce moment-là par Alibaba Group ou Richemont) du prix de conversion alors en vigueur pendant au moins 20 jours de cotation (consécutifs ou non) durant une quelconque période de 30 jours de bourse consécutifs (y compris le dernier jour de cotation de cette période) se terminant à la fin du jour de cotation précédant immédiatement la date à laquelle la Société donne un préavis de remboursement, à un prix de remboursement égal à 100 % du montant en capital des Billets à rembourser, majoré des intérêts particuliers accumulés et non payés, le cas échéant, jusqu’à la veille de la date de remboursement.
Lorsqu’ils seront émis, les Billets seront les obligations de premier rang non garanties de la Société et seront prioritaires pour les droits de paiement par rapport à toute dette non garantie de la Société qui est expressément subordonnée aux droits de paiement pour les Billets ; à égalité au niveau des droits de paiement par rapport à toute dette non garantie de la Société qui n’est pas subordonnée de la sorte ; effectivement non prioritaire pour les droits de paiement par rapport à toute dette garantie de la Société à concurrence de la valeur des actifs garantissant cette dette ; contractuellement subordonnés aux Billets de premier rang convertibles à 5 % de la Société à échéance 2025 ; et structurellement non prioritaires par rapport à toute dette et autre engagement (y compris les dettes commerciales) des filiales de la Société.
DIVULGATION SUR LES PLACEMENTS D’ARTEMIS
Conjointement aux développements stratégiques susmentionnés, Artemis a accepté d’acheter 1 889 338 actions ordinaires de Classe A émises par Farfetch pour un produit brut total d’environ 50 millions de dollars. L’émission d’actions à Artemis devrait être soldée aux alentours du 17 novembre 2020, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles.
Informations sur la conférence téléphonique
Farfetch organisera une conférence téléphonique demain, 6 novembre 2020, à 8h00 (Heure de l’Est), pour discuter des transactions et opérations susmentionnées. Les participants peuvent accéder à la conférence téléphonique en direct via une webdiffusion audio sur le site http://farfetchinvestors.com, ils ont également accès à la présentation avec diapositives qui l’accompagne. À l’issue de la conférence, une rediffusion de la webdiffusion sera disponible sur le même site Internet pendant au moins 30 jours.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Tous les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse ne se rapportant pas à des faits historiques doivent être considérés comme des énoncés prospectifs, y compris, sans toutefois s’y limiter, toute nouvelle transaction et tout avantage lié, y compris la coentreprise Farfetch China et Luxury New Retail, les futures opportunités et les niveaux d’activité anticipés, la performance financière ou opérationnelle future, les activités et objectifs prévus, la croissance anticipée qui en résulte, les opportunités de marché, les stratégies, la concurrence et d’autres attentes, et/ou le fait que Farfetch finalisera ou non l’émission des Billets et/ou des actions ordinaires de Classe A, et les hypothèses qui sous-tendent de tels énoncés, ainsi que les énoncés incluant les termes “s’attendre à”, “envisager”, “prévoir”, “penser”, “projeter”, “prédire”, “estimer”, “pourrait”, “devrait”, “anticiper” ou des déclarations similaires de nature future ou prospective. Ces énoncés prospectifs sont basés sur les attentes actuelles de la direction. Ces énoncés ne constituent ni une promesse ni une garantie, mais comportent des risques et incertitudes, connus et inconnus, ainsi que d’autres facteurs importants susceptibles de provoquer un écart sensible entre les résultats, performances ou accomplissements réels et les résultats, performances ou accomplissements futurs, exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, y compris les facteurs indiqués à la rubrique “Risk Factors” (Facteurs de risque) de notre rapport annuel sur formulaire 20-F déposé auprès de la Commission américaine de contrôle des opérations boursières (la “SEC“) pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, car de tels facteurs peuvent être mis à jour de temps à autre dans les autres documents que nous déposons auprès de la SEC, qui sont accessibles sur le site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov et sur la page Web pour les investisseurs de notre site Internet à l’adresse www.farfetchinvestors.com. De plus, comme nous opérons dans un environnement très concurrentiel qui évolue rapidement, de nouveaux risques apparaissent de temps à autre. Il n’est pas possible pour notre direction de prédire tous les risques, nous ne pouvons pas non plus évaluer les répercussions de tous les facteurs sur nos activités ni la mesure dans laquelle un quelconque facteur ou combinaison de facteurs est susceptible de provoquer un écart sensible entre les résultats réels et ceux contenus dans l’un quelconque de nos énoncés prospectifs. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements et circonstances de nature prospective évoqués dans le présent communiqué de presse sont intrinsèquement incertains et peuvent ne pas se produire, et il est possible que les résultats réels diffèrent sensiblement et défavorablement par rapport à ceux anticipés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, vous ne devez pas considérer les énoncés prospectifs comme des prédictions d’événements futurs. Par ailleurs, les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué de presse concernent uniquement des événements ou informations à la date de formulation des énoncés dans ce communiqué de presse. Sauf si la loi l’exige, nous n’assumons aucune obligation de mise à jour ou de révision des énoncés prospectifs, que ce soit suite à de nouvelles informations, à cause d’événements futurs ou pour toute autre raison, après la date de formulation des énoncés ou pour refléter la survenue d’événements imprévus.
À PROPOS DE FARFETCH
Farfetch Limited est la première plateforme mondiale pour le secteur de la mode de luxe. Fondée en 2007 par José Neves par amour de la mode, et lancée en 2008, Farfetch a débuté comme place de marché de commerce électronique pour les boutiques de luxe dans le monde entier. Aujourd’hui, Farfetch Marketplace relie des clients dans plus de 190 pays en proposant des articles de plus de 50 pays et plus de 1 300 des meilleures marques, boutiques et grands magasins au monde, proposant une expérience d’achat véritablement unique et un accès à la plus grande sélection de produits de luxe sur une plateforme unique. Les autres activités de Farfetch incluent Farfetch Platform Solutions, qui accompagne les entreprise clientes avec des capacités technologiques et de commerce en ligne ; Browns and Stadium Goods, qui propose des produits de luxe aux consommateurs ; et New Guards, une plateforme pour le développement de marques de mode d’envergure mondiale. Par ailleurs, Farfetch investit dans des innovations comme sa solution augmentée de vente au détail Store of the Future, et développe des technologies, des solutions commerciales et des services clés pour le secteur de la mode de luxe. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter www.farfetchinvestors.com.
À PROPOS D’ALIBABA GROUP
La mission d’Alibaba Group consiste à faciliter les affaires partout dans le monde. La société, qui entend construire l’infrastructure commerciale du futur, projette que ses clients se rencontreront, travailleront et vivront en utilisant Alibaba, et table sur une durée de vie d’entreprise d’au moins 102 ans.
À PROPOS DE RICHEMONT
Richemont possède un portefeuille de Maisons internationales de premier plan, reconnues pour leur tradition, leur savoir-faire et leur créativité distinctifs. Le Groupe exerce ses activités dans quatre domaines commerciaux : Maisons joaillères, à savoir Buccellati, Cartier et Van Cleef & Arpels ; Horlogers spécialisés, à savoir A. Lange & Söhne, Baume & Mercier, IWC Schaffhausen, Jaeger-LeCoultre, Panerai, Piaget, Roger Dubuis et Vacheron Constantin ; Distributeurs en ligne, à savoir YOOX NET-A-PORTER GROUP (NET-A-PORTER, MR PORTER, YOOX, THE OUTNET) et Watchfinder & Co. ; ainsi que d’autres, principalement Maisons de mode et d’accessoires, dont Alaïa, Chloé, dunhill, Montblanc et Peter Millar.
À PROPOS D’ARTEMIS
Artemis a été fondée en 1992 par l’entrepreneur français François Pinault. Artemis est l’actionnaire majoritaire du groupe de luxe mondial Kering (Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Boucheron, Pomellato, Dodo, Qeelin, Ulysse Nardin, Girard-Perregaux et Kering Eyewear). Artemis possède également un éventail de sociétés prestigieuses comme la maison de ventes aux enchères Christie’s, les vignobles Chateau Latour et les croisières d’expédition Ponant. En tant qu’actionnaire professionnel, Artemis est axé sur la croissance et la création de valeur à long terme.
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