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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :

Le 26 novembre 2020, Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) a annoncé avoir conclu un accord de principe avec les membres du comité de coordination représentant le groupe de porteurs de chacune des émissions d’Obligations Senior 2024, d’Obligations Senior 2026, d’Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc, détenant également des intérêts dans le RCF¹ et dans la Facilité Crédit Suisse (représentant environ 51.1 % des Obligations Senior 2024, environ 72,7 % des Obligations Senior 2026, 100 % de la Facilité Crédit Suisse, environ 45,7 % des intérêts dans le RCF et environ 22,2 % des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc) (le « Comité de Coordination des Cross-Holders »).

En vertu de cet accord de principe, les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders se sont engagés à soutenir et à prendre toutes les mesures et actions raisonnablement nécessaires pour mettre en œuvre et réaliser la restructuration financière telle que décrite dans le communiqué de presse publié par Europcar Mobility Group le 26 novembre 2020 (le « Communiqué de Presse Initial »).

Depuis cette annonce, tout porteur d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 (les « Obligations Senior ») s’est vu offrir la possibilité, jusqu’au 10 décembre 2020, d’adhérer à l’accord de principe en contactant Lucid Issuer Services Limited (Attention : Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880, europcar@lucid-is.com).

AVENANT À L’ACCORD DE LOCK-UP ET OUVERTURE D’UNE PÉRIODE D’ENGAGEMENT DE GARANTIE POUR LES PORTEURS D’OBLIGATIONS SENIOR 2024 ET D’OBLIGATIONS SENIOR 2026

Europcar Mobility Group annonce aujourd’hui qu’elle a conclu un avenant à l’accord de principe avec ses signataires, en vertu duquel :

– la Période de Souscription relative aux Nouvelles Liquidités et au Refinancement du RCF (tels que ces termes sont définis dans le Communiqué de Presse Initial) a été prolongée jusqu’au 11 décembre 2020 à 17 heures (heure de Londres) ; et

– les engagements de garantie (backstop) couvrant la souscription des Nouvelles Liquidités et du Refinancement du RCF pour un montant total de 1,145 milliard d’euros, initialement pris par les seuls membres du Comité de Coordination des Cross-Holders, ont été ouverts aux autres porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026.

Par conséquent, les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 peuvent s’engager à garantir (l’ « Engagement de Garantie ») dans les mêmes conditions que celles applicables au Comité de Coordination des Cross-Holders, sous réserve de la signature en bonne et due forme d’une lettre d’adhésion (une deuxième lettre d’adhésion étant nécessaire pour les porteurs ayant déjà adhéré) à l’accord de principe (dont le formulaire doit être demandé en contactant Lucid Issues Services Limited) selon les modalités suivantes :

• tout porteur d’Obligations Senior désireux de garantir les instruments de Nouvelles Liquidités ou de Refinancement du RCF devra s’engager à garantir dans la même proportion tous les instruments de financement, à savoir les Nouvelles Liquidités en Capital au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior, les Nouvelles Liquidités Financement Flotte et le Refinancement du RCF ;

• cet engagement de garantie (backstop) peut être pris par tout porteur d’Obligations Senior, au prorata de ses participations respectives dans les Obligations Senior au 25 novembre 2020 (la « Date d’Enregistrement ») (calculé sur la base des participations globales détenues dans les Obligations Seniors par tous les porteurs d’Obligations Senior intervenant en garantie, y compris les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders) ;

• cet engagement de garantie (backstop) devra être pris par tous les porteurs d’Obligations Senior pendant la Période d’Engagement de Garantie. La Période d’Engagement de Garantie sera ouverte du 7 décembre 2020 au 18 décembre 2020 jusqu’à 17 heures à Londres (la « Période d’Engagement de Garantie ») ; et,

– tout porteur d’Obligations Senior a la possibilité soit (i) de s’engager à souscrire aux instruments de Nouvelles Liquidités et/ou de Refinancement du RCF, pour des montants spécifiques, conformément aux conditions décrites dans le Communiqué de Presse Initial, soit (ii) de s’engager à garantir tout montant restant (pour lequel aucun engagement de souscription n’aurait été reçu) au titre de tous les instruments de Nouvelles Liquidités et de Refinancement du RCF selon les modalités ci-dessus. En conséquence, l’accord de principe modifié prévoira que l’engagement de garantie de tout porteur d’Obligations Senior annulera automatiquement tout engagement antérieur de souscription/participation à l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior et/ou aux Nouvelles Facilités Senior et/ou aux Nouvelles Liquidités Financement Flotte et, en conséquence, la deuxième lettre d’adhésion fournie par ce Porteur d’Obligations Senior intervenant en garantie (backstop) annulera et remplacera sa première lettre d’adhésion.

Signature des Engagements de Garantie

Tout porteur d’Obligations Senior ayant accédé au lock-up agreement avec un Engagement de Garantie devra financer les montants restants (non-souscrits) des Nouvelles Liquidités en Capital au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior, des Nouvelles Liquidités Financement Flotte et du Refinancement du RCF au prorata de ses participations respectives dans les Obligations Senior à la Date d’Enregistrement (calculé sur la base des participations globales détenues dans les Obligations Seniors par tous les porteurs d’Obligations Senior intervenant en garantie, y compris les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders).

En rémunération de leurs Engagements de Garantie, des BSA seront attribués à tous les porteurs d’Obligations Senior intervenant en garantie (backstop), au prorata de leurs Engagements de Garantie à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois et donnant droit de souscrire au total à 8% du capital social de la Société sur une base totalement diluée (et qui se substituent aux BSA de Garantie #1, aux BSA de Garantie #2 et aux BSA de Garantie #3 initiaux, tels qu’annoncés dans le Communiqué de Presse Initial à des fins de simplification).

Engagements de garantie (backstop)

À la suite de la signature de l’avenant au lock-up agreement conclu entre la Société et les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders, tout porteur d’Obligations Senior a la possibilité d’adhérer au lock-up agreement en contactant Lucid Issuer Services Limited (À l’attention de : Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880, europcar@lucid-is.com).

Des copies de la documentation pertinente qui inclut le lock-up agreement tel qu’amendé sont disponibles pour les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 via www.lucid-is.com/europcar.

Tout porteur d’Obligations Senior 2024 ou d’Obligations Senior 2026 qui souhaite prendre un engagement de garantie (backstop) devra effectuer toutes les actions suivantes avant la fin de la Période d’Engagement de Garantie :

– retourner à Lucid Issuer Services Limited la lettre d’adhésion au lock-up agreement, signée en bonne et due forme ; et

– fournir à Lucid Issuer Services Limited et à la Société une preuve satisfaisante de sa détention des Obligations Senior 2024 et/ou des Obligations Senior 2026 à la date à laquelle il adhère au lock-up agreement et à la Date d’Enregistrement.

Pour toute question relative aux procédures exposées ci-dessus et à toute documentation pertinente à fournir, les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 sont invités à contacter Lucid Issuer Services Limited (À l’attention de: Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880, europcar@lucid-is.com).

RENONCIATION (WAIVER) A UNE CONDITION DE MISE EN OEUVRE DE L’ACCORD DE PRINCIPE

Pour rappel, la mise en œuvre de l’Accord de Principe (tel que ce terme est défini dans le Communiqué de Presse Initial) est soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles, incluant l’accord des prêteurs du SARFA pour prolonger l’échéance du SARFA jusqu’en janvier 2023 (la “Condition SARFA”). Le 4 décembre 2020, les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders ont, à l’unanimité, renoncé à la Condition SARFA.

Concernant les autres conditions devant être accomplies pour mettre en œuvre l’Accord de Principe, la Société a également obtenu l’accord des prêteurs au titre des Prêts garantis par l’État d’Europcar International et Europcar Participations en date du 2 mai 2020 pour procéder à la modification nécessaire à la clause de remboursement anticipé obligatoire en relation avec l’injection des Nouvelles Liquidités en Capital.

PAIEMENT DES INTÉRÊTS DES OBLIGATIONS SENIOR 2026 DUS LE 30 OCTOBRE 2020

La Société confirme que les intérêts d’environ 9 millions d’euros dus le 30 octobre 2020 au titre des Obligations Senior 2026 sont restés impayés à l’issue de la période de grâce de 30 jours expirant le ou aux alentours du 29 novembre 2020.

Ainsi qu’il a été annoncé par la Société le 26 novembre 2020, les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders se sont engagés à ne prendre aucune mesure d’exécution concernant le non-paiement de ces intérêts.

Ainsi qu’il a été annoncé par la Société le 26 novembre 2020, l’Accord de Principe prévoit que le montant de ces intérêts sera converti en capital aux côtés de la conversion en capital du montant total en principal des Obligations Senior 2026.

Ce communiqué de presse constitue une publication d’informations privilégiées par la Société au sens du Règlement (UE) 596/2014 (16 avril 2014) et du Règlement d’Application (UE) No 2016/1055 (10 juin 2016).

Certains Termes Définis

« Obligations Senior 2024 » désigne les Obligations Senior d’un montant total en principal de 600.000.000 euros portant intérêts à 4,125 % et arrivant à échéance en 2024 (Reg. S Common Code : 170620259 / Reg. S ISIN : XS1706202592; Rule 144A Common Code : 170620275 / Rule 144A ISIN : XS1706202758) émises par Europcar Mobility Group.

« Obligations Senior 2026 » désigne les Obligations Senior d’un montant total en principal de 450.000.000 euros portant intérêts à 4,000 % et arrivant à échéance en 2026 (Reg. S Common Code : 198337587 / Reg. S ISIN : XS1983375871 ; Rule 144A Common Code : 198337617 / Rule 144A ISIN : XS1983376176) émises par Europcar Mobility Group.

« Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc » désigne les Obligations Senior Garanties d’un montant total en principal de 500.000.000 euros portant intérêts à 2,375% et arrivant à échéance en 2022 (Reg. S Common Code : 170390016/ Reg. S ISIN : XS1703900164; Rule 144A Common Code : 170390059/ Rule 144A ISIN : XS1703900594 émises par EC Finance plc et garanties par Europcar Mobility Group. Les Obligations Senior Garanties EC Finance plc sont souvent désignées « Obligations Flotte » par les acteurs de marché.

« RCF » désigne la facilité de crédit multidevises d’un montant de 670.000.000 euros mise à disposition au titre du contrat de facilité de crédit français en date du 13 juillet 2017, conclu entre les prêteurs RCF, la Société (en tant que « Parent »), Europcar International et certaines de ses filiales et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (en tant qu’« Agent » et « Security Agent »), tel qu’il a pu être modifié jusqu’à la date des présentes.

« Facilité Crédit Suisse » désigne le contrat de crédit subordonné non garanti conclu entre la Société et Crédit Suisse, initialement daté du 27 décembre 2019, tel qu’il a pu être modifié.

« SARFA » désigne le contrat de renouvellement des actifs de premier rang existant conclu le 30 juillet 2010 (tel qu’il a pu être modifié, la dernière modification datant du 14 mai 2018) entre Securitifleet Holding S.A. en tant qu’Emprunteur, Europcar International S.A.S. en tant qu’Agent de l’Emprunteur et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Lending Bank, Transaction Administrator et Common Security Agent.

Avertissements

Ce communiqué de presse a été préparé par Europcar Mobility Group exclusivement à titre d’information. Il ne constitue ni n’inclut aucun conseil ou recommandation d’Europcar Mobility Group (ou de toute autre personne) concernant les titres d’Europcar Mobility Group ou EC Finance plc ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d’investissement. Il ne constitue ni n’inclut aucune confirmation ou engagement d’Europcar Mobility Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités d’Europcar Mobility Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif d’Europcar Mobility Group.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat ou d’échange ou d’acquisition de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peuvent être offerts, vendus, échangés ou livrés aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable à l’obligation d’enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne sont pas et ne seront pas enregistrés aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne vise pas, ni n’est destiné à être distribué, publié, mis à disposition ou utilisé par une personne ou une entité citoyenne, résidente ou située dans une localité, un État, un pays ou une autre juridiction, lorsque cette distribution, publication, mise à disposition ou utilisation serait contraire à la loi ou à la réglementation, ou qui nécessiterait un enregistrement ou une licence dans cette juridiction.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles relatives à des évènements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des prévisions et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant des plans, des objectifs, des intentions et/ou des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations et des services et le développement de produits futurs, ainsi que des déclarations concernant la performance ou des évènements. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les termes « s’attend à », « prévoit », « pense », « a l’intention de », « estime », « planifie », « projette », « peut », « pourrait », « devrait », ou ces mêmes expressions et autres similaires à la forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas la garantie des performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Europcar Mobility Group, ses filiales et investissements, aux tendances de leur secteur, aux dépenses d’investissement et acquisitions futures, à l’évolution des passifs éventuels, à l’évolution de la conjoncture économique mondiale, ou à celle relative aux principaux marchés d’Europcar Mobility Group, aux conditions concurrentielles sur le marché et aux facteurs réglementaires. Ces évènements sont incertains et leur issue pourrait se révéler différente des attentes actuelles, ce qui pourrait affecter les objectifs annoncés. Les résultats réels peuvent différer significativement de ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans les présentes déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. Sous réserve de dispositions légales applicables, Europcar Mobility Group n’assume aucune obligation de réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou d’évènements futurs. Les résultats et performances du Groupe peuvent également être affectés par divers risques et incertitudes, y compris de façon non exhaustive, les risques mentionnés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel enregistré par l’Autorité des marchés financiers le mercredi 6 mai 2020 et également disponible sur le site Internet du Groupe : www.europcar-mobility-group.com.

A propos d’Europcar Mobility Group

Europcar Mobility Group est l’un des principaux acteurs du secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris.

Europcar Mobility Group a pour mission d’être la « mobility service company » préférée des clients, en offrant des alternatives attractives à la possession de véhicules, avec une large palette de services de mobilité : location de voitures et utilitaires, services chauffeur, autopartage (car-sharing), et «private hire vehicle » (PHV – location de véhicules à des chauffeurs de type « Uber »). La satisfaction des clients est au cœur de la mission du groupe et de l’ensemble de ses collaborateurs et cet engagement vient nourrir le développement permanent de nouveaux services. Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques et cas d’usage de chaque client, que ce soit pour une heure, une journée, une semaine ou plus longtemps ; ses 4 marques majeures étant : Europcar® – le leader Européen de la location de véhicules, Goldcar® – la plus importante société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent® – marque « mid-tier » à destination des clients loisirs et Ubeeqo® – leader européen du carsharing (BtoB, BtoC). Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).

Plus d’informations sur : www.europcar-mobility-group.com

¹ A travers des sous participations

Contacts

Europcar Mobility Group

Relations investisseurs
Caroline Cohen – caroline.cohen@europcar.com

Relations média
Valérie Sauteret – valerie.sauteret@europcar.com
Vincent Vevaud – vincent.vevaud@europcar.com

Publicis Consultants
Judith Grancoing – judith.grancoing@publicisconsultants.com