LUXEMBOURG–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Eurofins Scientific SE (Paris:ERF)
Les actionnaires de la Société, les détenteurs de parts bénéficiaires de catégorie A, les détenteurs de parts bénéficiaires de catégorie B et, uniquement avec voix consultative, les porteurs de Deeply Subordinated Fixed to Floating Rate Bonds (ISIN: XS2051471105, XS1224953882 et XS1716945586) et/ou de Senior Unsecured Euro Bonds (ISIN: XS1174211471, XS1268496640, XS1651444140 et XS2167595672) émis par la Société (ensemble les Actionnaires), sont invités à participer à l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (l’Assemblée Générale) :
le 16 novembre 2020 à 10 heures
L’Assemblée Générale n’aura pas lieu physiquement (voir texte ci-après).
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE
- Décision de diviser la valeur nominale des actions de la Société pour la fixer à 0,01 EUR (un centime d’euro) par action et approbation des changements en découlant pour les parts bénéficiaires A et B;
- Modifications corrélatives des articles 7, 8bis, 12bis.2, 12bis.3 et 12bis.4 des statuts; et
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
A LIRE ATTENTIVEMENT
Du fait de la situation liée à l’épidémie de Covid-19, la Chambre des Députés du Grand-Duché de Luxembourg a adopté la loi du 23 septembre 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales (la Loi Covid). En vue de protéger ses salariés, actionnaires et autres parties prenantes et de respecter les restrictions liées aux déplacements et à l’organisation de rassemblements actuellement en vigueur, le conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l’Assemblée Générale sans présence physique, conformément aux dispositions de la Loi Covid. Les détails pratiques sont décrits à la fin de la présente convocation.
Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de se faire représenter à l’Assemblée Générale par le Mandataire Désigné (tel que défini ci-après) ou de voter par correspondance.
La Société a désigné les mandataires suivants pour représenter les Actionnaires qui souhaitent et font le choix de se faire représenter à l’Assemblée Générale (chacun le Mandataire Désigné) :
Monsieur Gilles Martin, Président Directeur Général de la Société et Président du Conseil d’Administration de la Société et/ou Monsieur Hugues Vaussy, avec faculté de subdélégation à (i) tout avocat ou salarié d’Allen & Overy S.C.S., société en commandite simple, étude d’avocats inscrite à la liste V des avocats du Tableau de l’Ordre de Luxembourg, résidant professionnellement au 5, avenue J.F Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ou (ii) tout salarié de l’office notarial de Maître Jean-Paul Meyers, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, ou (iii) tout salarié de tout autre office notarial établi au Grand-Duché au Luxembourg.
Pour s’informer :
Les documents et informations qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale (incluant notamment les projets de résolution) sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.eurofins.com/investors/age-2020/). Chaque Actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans les conditions légales applicables.
Ajout de points à l’ordre du jour / droit de déposer des projets de résolutions :
Un ou plusieurs Actionnaires, détenant seul ou ensemble au moins 5% des actions composant le capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et/ou de proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Une telle demande doit être reçue par la Société avant minuit (heure de Luxembourg) le 2 novembre 2020. La demande doit être formulée par écrit et adressée à la Société par courrier électronique (AGE2020@eurofins.com). Elle doit inclure soit (a) le texte du (ou des) nouveau(x) point(s) d’ordre du jour proposé(s), le texte de la (des) résolution(s) correspondant, ainsi qu’une explication, ou (b) un projet alternatif de résolution(s) concernant un (ou des) point(s) inscrit(s) ou à inscrire à l’ordre du jour, avec une indication claire du (ou des) point(s) de l’ordre du jour dont il s’agit, et une explication.
La demande doit contenir les coordonnées (nom, prénom, téléphone, courrier électronique) d’une personne de contact afin de permettre à la Société d’accuser réception de la demande dans les 48 heures, ainsi qu’une preuve attestant de la qualité d’Actionnaire et de la représentation de 5% au moins des actions émises par la Société sous la forme d’une confirmation émise par un intermédiaire financier, sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d’Enregistrement (tel que ce terme est défini ci-dessous).
Droit de poser des questions écrites :
Les Actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. La Société s’engage, dans la mesure du possible, à répondre à ces questions durant la séance de Questions-et-Réponses de l’Assemblée Générale. Les questions doivent parvenir à la Société avant minuit (heure de Luxembourg) le 2 novembre 2020. Les questions doivent être envoyées par courrier électronique (AGE2020@eurofins.com) et doivent contenir l’identité complète de l’Actionnaire ainsi qu’une preuve de sa qualité d’Actionnaire telle que résultant d’un certificat émis par un intermédiaire financier, sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d’Enregistrement (tel que ce terme est défini ci-dessous).
Assemblée Générale – vote par procuration ou par correspondance (pas de présence physique à l’Assemblée Générale compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19 et en conformité avec les dispositions de la Loi Covid) :
Seuls les Actionnaires dont la qualité d’actionnaire apparaît directement ou indirectement dans le registre des Actionnaires de la Société à la Date d’Enregistrement disposeront du droit de se faire représenter et de voter à l’Assemblée Générale.
Aucun Actionnaire ni mandataire d’Actionnaire, autre que le Mandataire Désigné, ne pourra assister physiquement (en personne) à l’Assemblée Générale.
LA DATE D’ENREGISTREMENT EST FIXEE AU 2 NOVEMBRE 2020 A MINUIT (24 HEURES) HEURE DE LUXEMBOURG (LA « DATE D’ENREGISTREMENT »).
Conditions pour voter par procuration ou par correspondance
Les détenteurs d’actions à la Date d’Enregistrement peuvent choisir de :
- donner pouvoir au Mandataire Désigné, ou à une tierce personne désignée par eux, pour voter en leur nom et selon leur choix à l’Assemblée Générale, soit
- donner des instructions de vote au Mandataire Désigné. Le Mandataire Désigné votera en suivant les instructions données par l’Actionnaire dans le formulaire de vote par correspondance. Si aucune instruction de vote n’est donnée dans le formulaire de vote par correspondance, le Mandataire Désigné votera au nom de l’Actionnaire et selon son choix. Au cas où les Actionnaires désignent une personne comme mandataire autre que le Mandataire Désigné par la Société, cette personne pourra uniquement voter à l’Assemblée Générale en donnant des instructions de vote au Mandataire Désigné.
Les détenteurs d’actions qui souhaitent voter par procuration ou par correspondance doivent envoyer à la Société le formulaire unique de procuration / vote par correspondance complété, daté et signé accompagné, pour les Actionnaires dont la propriété des actions est enregistrée indirectement, du CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT. Pour obtenir le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT les Actionnaires dont les actions sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d’un intermédiaire financier doivent s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont en dépôt. Le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT devra mentionner l’identité du propriétaire des actions, le nombre d’actions enregistrées à la Date d’Enregistrement, et une confirmation que les actions détenues étaient inscrites en compte auprès de l’intermédiaire en question à la Date d’Enregistrement.
Le formulaire unique de procuration / vote par correspondance, pour être valable, doit être reçu par la Société (Eurofins Scientific S.E., Att: Service AG, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, AGE2020@eurofins.com) au plus tard à minuit (24 heures) heure de Luxembourg, le 9 novembre 2020.
Les détenteurs d’actions qui souhaitent révoquer un formulaire de procuration déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant à la Société un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard le 9 novembre 2020 à minuit (heure de Luxembourg).
L’Actionnaire ayant voté par correspondance n’aura pas la possibilité de se faire représenter par le Mandataire Désigné à l’Assemblée Générale.
Les Actionnaires et le cas échéant tout mandataire d’Actionnaire ne peuvent utiliser que le formulaire de procuration / vote mis à disposition par la Société.
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Les porteurs de Deeply Subordinated Fixed to Floating Rate Bonds (ISIN : XS2051471105, XS1224953882 et XS1716945586) et/ou de Senior Unsecured Euro Bonds (ISIN : XS1174211471, XS1268496640, XS1651444140 et XS2167595672) ont le droit de prendre connaissance des pièces communiquées à l’Assemblée Générale et peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale, mais uniquement avec voix consultative.
Conditions pour assister via un mandataire
Les détenteurs d’obligations à la Date d’Enregistrement peuvent se faire représenter par le Mandataire Désigné en envoyant à la Société le formulaire de procuration complété, daté et signé accompagné, pour les obligataires dont la propriété des obligations est enregistrée indirectement, du CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT au plus tard à minuit (heure de Luxembourg), le 9 novembre 2020.
Pour obtenir le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT, les obligataires dont les obligations sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d’un intermédiaire financier doivent s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs obligations sont en dépôt. Le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT devra mentionner l’identité du propriétaire des obligations, le nombre d’obligations enregistrées, et une confirmation que les obligations détenues étaient inscrites en compte auprès de l’intermédiaire en question à la Date d’Enregistrement.
Le formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la Société (https://www.eurofins.com/investors/age-2020/) ou par simple demande adressée par courrier électronique (AGE2020@eurofins.com).
Luxembourg, le 16 octobre 2020.
Pour le Conseil d’Administration
Contacts
Eurofins Scientific S.E.
Att : Service AG
23, Val Fleuri
L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Tel : +352 261 85 31 Fax : +352 261 85 331
AGE2020@eurofins.com