Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Amplitude Surgical SA (Paris:AMPLI):
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 7 DECEMBRE 2020 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
Amplitude Surgical SA
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
Auroralux SAS
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AMF Le présent communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse a été établi et diffusé le 7 décembre 2020 par la société Amplitude Surgical SA, conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). |
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AVIS IMPORTANT En application des articles 231-19 et 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Sorgem Evaluation, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse. |
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Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. |
Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 7 décembre 2020 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Amplitude Surgical (https://amplitude-surgical.com/finance) et peut également être obtenu sans frais au siège social d’Amplitude Surgical (11, cours Offenbach – 26000 Valence).
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Amplitude Surgical seront déposées auprès de l’AMF et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.
Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
- RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1. Description de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »), Auroralux, société par actions simplifiée au capital de 580.786,81 euros, dont le siège social est situé 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B239377 (« Auroralux » ou l’« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical, société anonyme, au capital de 478.048,41 euros divisé en 47.804.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN FR0012789667 (Ticker AMPLI), d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 2,15 euros par action (le « Prix d’Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).
L’Initiateur est une filiale de PAI MMF Master S.à r.l. SICAV-RAIF, société à responsabilité limitée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100% par des fonds gérés par PAI Partners S.à.r.l. (« PAI Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.
L’Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la Société (le « Transfert du Bloc de Contrôle ») à travers :
- l’acquisition réalisée le 10 novembre 2020 par l’Initiateur auprès d’Olisa, Apax Partners, Olivier Jallabert, Isabelle Jallabert, Aurélie Teyssier, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et Mireille Lemery1 (ensemble, les « Cédants ») de 20.889.437 Actions ; et
- l’apport en nature réalisé le 10 novembre 2020 par Ampliman 1, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 232, rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 889 920 393 (« Ampliman 1 ») à l’Initiateur de 4.121.120 Actions (l’« Apport »), les Actions apportées par Ampliman 1 ayant été préalablement apportées à celle-ci par certains Cédants.
Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 25.010.557 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant à 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société2.
Le Transfert du Bloc de Contrôle et l’Offre sont désignés ensemble la « Transaction ».
À la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle 25.010.557 Actions représentant, à sa connaissance, 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société3.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette date, augmentée de 2.800 actions gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions détenues par Olivier Jallabert qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (les « Actions Indisponibles ») et de (ii) 51.704 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un total de 22.649.678 Actions visées par l’Offre (les « Actions Visées »).
A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et 506.800 actions gratuites non émises, étant rappelé que sur ces 506.800 actions gratuites, 504.000 font l’objet d’un accord de liquidité.
L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF.
Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et où les conditions alors applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Indisponibles et les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros par Action), nette de tout frais.
La banque Rothschild Martin Maurel, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), a déposé le 7 décembre 2020 auprès de l’AMF un projet d’Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement Général de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.2. Motifs et contexte de l’Offre
1.2.1. Motifs de l’Offre
L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative préliminaire en date du 8 mai 2020, adressée par PAI Partners SAS (agissant pour le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) aux membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») concernant un projet d’acquisition de la Société.
Le 30 juin 2020, PAI Partners SAS (agissant pour le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) a réitéré son offre indicative et a fourni au Conseil d’Administration des détails complémentaires sur ce projet d’acquisition en lui indiquant une description de la structure d’acquisition envisagée, à savoir (i) une acquisition d’Actions détenues par les Cédants par un véhicule spécialement constitué à cet effet par le biais d’une cession en numéraire et d’apports en nature, suivie (ii) du lancement d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire sur le solde des Actions de la Société.
Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a déclaré accueillir favorablement le principe de l’Offre et a décidé de confier à Daniel Caille, administrateur indépendant, la supervision de l’ensemble des missions du Conseil d’administration aux fins d’aboutir à la réalisation de l’opération dans les termes d’un projet d’accord de coopération proposé par PAI. C’est dans ces conditions qu’a été autorisée la signature d’un contrat de coopération avec la Société ayant pour objet leur coopération dans la mise en œuvre de la Transaction (le « Contrat de Coopération ») signé simultanément avec (i) une promesse d’achat entre Auroralux et les Cédants portant sur 25.010.557 Actions de la Société (la « Promesse »), et (ii) un engagement d’investissement avec Olivier Jallabert et Olisa (l’« Engagement d’Investissement Initial »).
La Société a engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel après l’annonce du projet de Transaction.
Les instances représentatives du personnel de la Société ont rendu un avis le 11 septembre 2020 et ont unanimement approuvé le projet de rapprochement.
A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la Promesse. En application de la Promesse, l’Initiateur et les Cédants ont ainsi signé, le 18 septembre 2020, un contrat d’acquisition de titres en langue anglaise (le « Contrat d’Acquisition ») dont les stipulations, décrites à la section 7.1.2 du Projet de Note en Réponse, fixent les conditions de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle.
L’Initiateur et Ampliman 1 ont également signé, le 10 novembre 2020, un traité d’apport (le « Traité d’Apport ») dont les stipulations, décrites à la section 7.1.3 du Projet de Note en Réponse, fixent les conditions de la réalisation de l’Apport des 4.121.120 Actions à l’Initiateur. Ces 4.121.120 Actions ayant été préalablement apportées par certains cadres dirigeants de la Société à Ampliman 1.
L’Initiateur, PAI MMF, Olivier Jallabert, Olisa, Ampliman 1, Ampliman 2, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 232, rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 890 050 891 (« Ampliman 2 ») et certains cadres dirigeants de la Société ont par ailleurs conclu un protocole d’investissement, dont les stipulations sont décrites à la section 7.1.5 du Projet de Note en Réponse, précisant les modalités de l’investissement indirect des cadres dirigeants concernés, d’Olivier Jallabert et d’Olisa dans Auroralux et se substituant à l’Engagement d’Investissement Initial (le « Protocole d’Investissement »).
La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi intervenue le 10 novembre 2020 dans les conditions prévues au Contrat d’Acquisition et au Traité d’Apport.
1.2.2. Contexte de l’Offre
1.2.2.1. Acquisition par l’Initiateur de plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société
(i) Signature d’une promesse d’achat d’actions
L’Initiateur a consenti aux Cédants, le 30 juillet 2020, la Promesse qui porte sur un total de 25.010.557 Actions auxquelles étaient attachés 25.010.557 droits de vote, représentant 52,32% du capital et des droits de vote de la Société.
(ii) Accueil favorable par le Conseil d’Administration du principe de l’opération
Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a :
– accueilli favorablement la perspective d’une prise de contrôle de la Société par PAI Partners via l’Initiateur ;
– décidé de coopérer afin de permettre le dépôt par l’Initiateur d’une offre publique dans les meilleurs délais ; et
– décidé d’initier une procédure d’information-consultation auprès des instances représentatives du personnel de la Société.
Olivier Jallabert et les deux représentants des fonds gérés ou conseillés par Apax Partners (« Apax ») au Conseil d’Administration n’ont participé ni aux débats, ni au vote des délibérations lors de cette réunion.
Daniel Caille, administrateur indépendant, était en charge de la supervision des travaux de l’Expert Indépendant et des démarches qui ont permis la délivrance par le Conseil d’Administration de son avis motivé sur l’Offre.
(iii) Signature du Contrat d’Acquisition et des traités d’apport
Les instances représentatives du personnel de la Société ont rendu, à l’issue du processus d’information-consultation, un avis favorable à l’unanimité sur le projet de Transaction le 11 septembre 2020. A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la Promesse. En application de la Promesse, l’Initiateur et les Cédants ont signé, le 18 septembre 2020, le Contrat d’Acquisition qui prévoyait la cession à l’Initiateur de 25.010.557 Actions de la Société.
Le Transfert du Bloc de Contrôle était soumis aux conditions suspensives suivantes :
– l’obtention de l’autorisation du ministère français de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers ; et
– l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations en France, au Brésil et au Maroc.
Le Contrat d’Acquisition prévoyait par ailleurs que chacun des Cédants à l’exception d’Apax puisse, en accord avec Auroralux, opter pour un apport en nature de leurs Actions à Auroralux en lieu et place d’une cession en numéraire des Actions. Conformément au Protocole d’Investissement, certains des cédants ont exercé cette faculté le 10 novembre 2020 à hauteur d’un nombre total de 4.121.120 actions représentant 9% du capital social et des droits de vote de la Société (les « Actions Apportées »). Afin de mettre en œuvre cet apport, les personnes concernées ont conclu les traités d’apport dont les stipulations sont décrites à la section 7.1.3 du Projet de Note en Réponse.
Les stipulations du Contrat d’Acquisition sont plus amplement décrites à la section 7.1.2 du Projet de Note en Réponse.
(iv) Levée des conditions suspensives au Contrat d’Acquisition et réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle
Le 10 novembre 2020 (la « Date de Transfert du Bloc de Contrôle »), à la suite de la levée des conditions suspensives, l’Initiateur et les Cédants ont conclu un acte réitératif au Contrat d’Acquisition entérinant l’acquisition par l’Initiateur des 20.889.437 Actions cédées au titre du Contrat d’Acquisition (les « Actions Cédées »), représentant, avec les Actions Apportées, le Transfert du Bloc de Contrôle à l’Initiateur.
(v) Data room
La signature de la Promesse faisait suite à (i) des discussions engagées entre l’Initiateur et les Cédants, puis avec la Société sur l’intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08.
Par ailleurs, afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat d’Amplitude Surgical à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle au profit de l’Initiateur, la composition du Conseil d’Administration a été modifiée le 10 novembre 2020. Dans ce cadre, des membres du Conseil d’administration ayant un lien avec l’Initiateur ont eu connaissance d’informations concernant la Société susceptibles de remplir les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. En application de l’article 17.8 de ce Règlement, la Société entend rétablir le principe d’égalité d’accès des investisseurs à l’information en publiant les informations suivantes :
– Le chiffre d’affaires du Groupe sur la période 1er juillet – 31 octobre 2020 s’élève à 31,4 millions euros représentant une baisse de 2% par rapport à la même période de l’exercice précédent, avec un impact plus prononcé de la situation sanitaire sur le mois d’octobre ;
– Le chiffre d’affaires du Groupe du mois d’octobre 2020 est en recul de 13% par rapport à celui du mois d’octobre 2019 et l’EBITDA du mois d’octobre 2020 baisse de 23% par rapport à celui du mois d’octobre 2019 ; et
– La marge d’EBITDA sur la période 1er juillet – 31 octobre 2020 est comprise entre 23 et 24%.
A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient 25.010.577 Actions représentant 52,32% du capital et des droits de vote de la Société.
A la suite de la réception du rapport du cabinet Sorgem Evaluation, en sa qualité d’Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, le Conseil d’Administration de la Société a décidé le 4 décembre 2020 (i) que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.
1.2.2.2. Répartition du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical
Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et à la date du Projet de Note en Réponse :
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% |
Nombre de droits |
% |
|
Auroralux |
25.010.557 |
52,32% |
25.010.557 |
52,32% |
|
Olivier Jallabert(2) |
95.702 |
0,20% |
95.702 |
0,20% |
|
Autres Cadres |
2.242 |
0,00% |
2.242 |
0,00% |
|
Auto-détention |
51.704 |
0,11% |
51.704 |
0,11% |
|
Public |
22.644.636 |
47,37% |
22.644.636 |
47,37% |
|
Total |
47.804.841 |
100,00% |
47.804.841 |
100,00% |
(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.
(2) Dont 95.702 Actions Indisponibles.
Actions attribuées gratuitement
Le Conseil d’Administration a procédé le 24 juillet 2018 à l’attribution gratuite d’actions (les « Actions Gratuites ») à certains cadres et salariés de la Société, dont l’acquisition définitive est sujette à deux conditions cumulatives de présence et de performance.
A la date du Projet de Note en Réponse, il y a un maximum de 506.800 Actions Gratuites qui ont été attribuées mais non encore émises ou délivrées, et dont les conditions d’attribution (de performance, notamment) sont encore susceptibles d’être réalisées. Ni la période d’acquisition ni la période de conservation ne devrait avoir expiré à la date de clôture de l’Offre.
Il est néanmoins rappelé que les 2.800 Actions Gratuites qui ne font pas l’objet d’un accord de liquidité sont visées par l’Offre afin de permettre à leurs bénéficiaires ou ayants droit de pouvoir les apporter à l’Offre dans l’hypothèse où les circonstances se traduiraient par une acquisition ou un droit de cession anticipée conformément aux dispositions législatives ou règlementaires applicables.
Le solde des Actions Gratuites, soit 504.000 Actions Gratuites, a fait l’objet d’accords de liquidité conclus entre l’Initiateur et les bénéficiaires dont la description figure à la section 7.1.4 du Projet de Note en Réponse.
1.2.3. Gouvernance de la Société
Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat d’Amplitude Surgical à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle au profit de l’Initiateur, la composition du Conseil d’Administration a été modifiée le 10 novembre 2020. A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’Administration est composé comme suit :
– Stefano Drago, président du Conseil d’Administration ;
– Olivier Jallabert ;
– Daniel Caille ; et
– Charlotte Pennec.
La direction de la Société est actuellement assurée par Olivier Jallabert, directeur général. Stefano Drago et Charlotte Pennec ont été désignés à la demande d’Auroralux.
1.3. Principales caractéristiques de l’Offre
1.3.1. Termes de l’Offre
Il est précisé que l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions Visées qui seront apportées à l’Offre, au prix de 2,15 euros par Action, payable en numéraire, pendant une durée de 15 jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.
L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de l’article 231-38 IV du Règlement Général de l’AMF.
En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l’exclusion des Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action en numéraire identique au Prix d’Offre, net de tout frais.
1.3.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre
À la date du Projet de Note en Réponse, à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur détient 25.010.557 Actions représentant 52,32% du capital social et des droits de vote de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette date, augmentée des 2.800 actions gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et qui ne font pas l’objet d’un contrat de liquidité soit un total de 22.797.084 Actions, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions Indisponibles et des (ii) 51.704 Actions Auto-Détenues que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, représentant un total de 22.649.678 Actions Visées.
1.3.3. Situation des titulaires d’Actions Gratuites
La Société a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions au bénéfice de certains Managers et salariés tel que notamment décrit à la section 3.
Contacts
Amplitude Surgical
Dimitri Borchtch
Directeur Financier
finances@amplitude-surgical.com
04 75 41 87 41
NewCap
Relations investisseurs
Mathilde Bohin/Thomas Grojean
amplitude@newcap.eu
01 44 71 94 94
NewCap
Relations Médias
Nicolas Merigeau
amplitude@newcap.eu
01 44 71 98 55