ANNEYRON, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers
Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par Lafuma SA (Paris:LAF) le 28 octobre 2020 conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »)
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de la société Lafuma SA (http://www.groupe-lafuma.com) ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de LAFUMA sis 3, Impasse les Prairies à Annecy-le-Vieux (74940).
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société LAFUMA seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, dans les mêmes conditions.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF (le « Règlement général de l’AMF »), Société Générale (l’ « Etablissement Présentateur »), agissant pour le compte de la société Calida Holding AG, société de droit suisse, au capital de 825.735,10 CHF, dont le siège social est situé Bahnstrasse, 6208 Oberkirch (Suisse), immatriculée au registre du commerce du Canton de Lucerne (Suisse) sous le numéro CHE-100.688.224 (l’« Initiateur »), a déposé le 2 octobre 2020 auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et au paragraphe 1.3 du projet de note en réponse préparé par Lafuma SA (le « Projet de Note en Réponse »), portant sur les actions de la société Lafuma SA, société anonyme à conseil d’administration au capital de 56.885.352 euros divisé en 7.110.669 actions ordinaires de 8 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est sis au 3 Impasse des Prairies – 74940 Annecy-le-Vieux, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 380 192 807 RCS Annecy (« Lafuma » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000035263 (mnémonique : LAF) (les « Actions »), au prix de 17,99 euros par Action (le « Prix d’Offre par Action »).
Les actions de l’Initiateur sont admises aux négociations sur SIX Swiss Exchange. Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.
L’Initiateur détient à la date du Projet de Note en Réponse, 6.648.279 Actions représentant 93,50% du capital et des droits de vote théoriques de la Société1 (soit 93,61% des droits de vote réels)2.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation et non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur (soit, à la connaissance de la Société, 454.096 Actions à la date du Projet de Note en Réponse), à l’exclusion des 8.294 Actions auto-détenues par la Société.
A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.
Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur, selon la procédure prévue aux articles L.433-4 II du Code monétaire et financier, et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions de la Société non apportées à l’Offre Publique de Retrait, à l’exception des 8.294 actions auto-détenues par la Société, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 17,99 euros par Action), nette de tout frais.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation.
1.2 Contexte de l’Offre
L’Offre intervient à la suite du renforcement continu par l’Initiateur, actionnaire majoritaire de la Société depuis le 23 décembre 2013, de sa participation dans le capital de la Société, franchissant successivement les seuils de 91,84%3 et 93,50%4 du capital et des droits de vote théoriques de la Société les 30 octobre 2019 et 23 janvier 2020, respectivement, au prix de 17,99 euros par action.
En outre, le groupe Lafuma a procédé pendant cette même période aux cessions de la marque Eider et de la filiale Oxbow. Le périmètre du groupe est ainsi recentré autour de l’Outdoor (avec les marques Millet et Lafuma) et du Mobilier (marque Lafuma Mobilier).
C’est dans ce contexte que l’Initiateur a décidé de lancer l’Offre.
1.3 Termes de l’Offre
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF, à acquérir auprès des actionnaires de Lafuma la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix d’Offre par Action. Le Prix d’Offre par Action sera de 17,99 € par Action apportée.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l’Initiateur qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des actions autodétenues par la Société) lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais soit 17,99 euros par Action.
Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus exhaustive dans la section 1.4 « Rappel des termes de l’Offre » du Projet de Note en Réponse.
1.4 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation et non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur (soit, à la connaissance de la Société, 454.096 Actions à la date du Projet de Note en Réponse), à l’exclusion des 8.294 actions auto-détenues par la Société, qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce.
Soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre de 454.096 Actions déterminé comme suit :
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Actions existantes |
7.110.669 |
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Moins les Actions détenues par l’Initiateur |
6.648.279 |
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Moins les Actions autodétenues |
8.294 |
A l’exception des Actions, il n’existe aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par Lafuma susceptibles de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de Lafuma.
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LAFUMA SA
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de Lafuma se sont réunis le 27 octobre 2020 afin d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire initiée par Calida AG Holding sur les titres de la Société.
Etaient présents par des moyens de télécommunication Monsieur Reiner Pichler, Calida Holding AG représentée par son représentant permanent, Monsieur Sacha Gerber, Madame Caroline Barbery-Mebrouk, Madame Carine Rosière, Monsieur Jean-Pierre Millet, Monsieur Daniel Gemperle représenté par Madame Caroline Barbery-Mebrouk et Madame Manuel Ottiger représentée par Madame Carine Rosière.
Monsieur Reiner Pichler étant intéressé à l’Offre en raison de ses fonctions de Chief Executive Officer de Calida Holding AG a indiqué, en début de séance, qu’il ne pourrait pas participer aux discussions et au vote sur l’avis motivé. Il a en conséquence demandé au conseil d’administration de désigner un président de séance. Le conseil d’administration a, à l’unanimité, désigné Madame Caroline Barbery-Mebrouk, administratrice indépendante, en qualité de président de séance.
Monsieur Reiner Pichler et Calida Holding AG, représentée par Monsieur Sacha Gerber se sont ensuite retirés de la séance avant la présentation par l’expert indépendant de son rapport.
Monsieur Daniel Gemperle et Madame Manuela Ottiger, respectivement Chief Operating Officer et Chief Human Resources Officer de Calida Holding AG et dont les fonctions d’administrateur avaient été proposées par Calida Holding AG, en situation de conflit d’intérêt potentiel, ont donné pouvoir respectivement à Madame Caroline Barbery-Mebrouk et à Madame Carine Rosière. Monsieur Jean-Pierre Millet, actionnaire de Calida Holding AG, a indiqué être lui aussi en situation de conflit d’intérêt potentiel et en conséquence a précisé qu’il voterait dans le sens du vote exprimé par Madame Caroline Barbery-Mebrouk.
L’avis motivé du conseil d’administration sur l’intérêt que présente l’Offre pour Lafuma, ses actionnaires et ses salariés, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à l’unanimité.
Le conseil d’administration de Lafuma a rendu l’avis suivant :
« Le conseil d’administration de Lafuma s’est réuni le 27 octobre 2020.
« Le Président de séance rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués dans le cadre du projet d’offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire, qui a été déposé par Calida Holding AG (l’« Initiateur »), au prix de 17,99 euros par action (l’ « Offre »).
Le Président de séance indique qu’il appartient au conseil d’administration, en application de l’article 231-19 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le Président de séance rappelle qu’ont été mis à la disposition des administrateurs, préalablement à la réunion :
– le projet de note d’information de l’Initiateur contenant les motifs de l’offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’offre (dont son calendrier), les accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation ou le résultat de l’offre, ainsi que les éléments d’appréciation des termes de l’offre, et du projet de note en réponse de Lafuma ;
– le projet de note en réponse de Lafuma contenant notamment toute clause d’accord conclu par les personnes concernés ou leurs actionnaires susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue et les éléments mentionnés à l’article L.225-37-5 du Code de commerce ;
– le rapport de l’expert indépendant, le cabinet Ledouble (l’ « Expert Indépendant »), sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en date du 27 octobre 2020.
Le conseil d’administration constate que l’Offre vise la totalité des actions Lafuma existantes non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la date du projet de note d’information, un nombre de 454 096 actions, à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société, soit 8 294 actions, représentant 6,39% du capital de la Société.
Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant.
Le conseil d’administration rappelle qu’il a été informé d’un potentiel projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire par Calida Holding AG au cours de sa réunion du 27 juillet 2020 et a confié dans ce cadre à Madame Caroline Barbery-Mebrouk, seule administratrice indépendance, le choix de l’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières du projet d’offre, dans l’éventualité où Calida Holding AG confirmerait son intention de déposer un projet d’offre. Le fondement de la désignation d’un expert indépendant résulte des articles 236-1 I 1° (l’initiateur détient déjà le contrôle de la cible) et 236-1 II (l’initiateur souhaite mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire) du règlement général de l’AMF.
Madame Caroline Barbery-Mebrouk, avec l’aide de Madame Carine Rosière, secrétaire générale et administratrice de Lafuma, et d’un conseil juridique, a procédé à un appel d’offres au cours duquel trois cabinets d’expertise ont été informés de manière précise et complète de la mission envisagée, des termes et modalités de cette mission, de son fondement réglementaire, ainsi que des situations de conflit d’intérêt identifiées. Ces trois cabinets ont chacun préparé un document présentant (i) une déclaration d’indépendance, (ii) les moyens humains qu’ils déploieraient pour cette mission, (iii) les moyens matériels dont ils disposent, incluant notamment l’accès à des bases de données financières et des études sectorielles, (iv) leur adhésion à une association reconnue par l’AMF en application des articles 263-1 et suivants de son règlement général, (v) leur expérience en matière d’expertise indépendante et (vi) leur proposition d’honoraires. Ils ont tous les trois été auditionnés.
A l’issue de ces auditions, Madame Caroline Barbery-Mebrouk a choisi le cabinet Ledouble, compte tenu de son expérience, notamment dans le domaine d’activité de Lafuma, sa réputation professionnelle, des moyens humains qu’il a proposé de mettre à la disposition de la mission, du montant des honoraires proposés et de l’expérience de ce cabinet en matière d’échanges avec les actionnaires minoritaires, ce dernier élément lui ayant semblé important dans un contexte de retrait obligatoire.
Le collège de l’AMF réunit le 15 septembre 2020 ne s’étant pas opposé à cette désignation en application de l’article 261-1-1 I de son règlement général et de l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08, le conseil d’administration a décidé le 16 septembre 2020 de désigner le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’Expert Indépendant, en application des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du règlement général de l’AMF.
Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé et plan d’affaires transmis :
Le conseil d’administration du 27 juillet 2020 a confié à Madame Caroline Barbery-Mebrouk, avec l’aide de Madame Carine Rosière, les pouvoirs pour effectuer les diligences visées par les recommandations de l’AMF :
– remise du plan d’affaires validé par le conseil d’administration,
– définition avec l’Expert Indépendant du temps nécessaire à l’étude du dossier,
– surveillance du bon déroulement de la mission d’expertise des diligences de l’expert,
– s’assurer que la qualité des informations données par l’expertise est satisfaisante,
– permettre aux actionnaires minoritaires qui le souhaitent d’obtenir des compléments d’information.
Le conseil d’administration a également confié à Madame Caroline Barbery-Mebrouk, avec l’aide de Madame Carine Rosière, la mission de préparer l’avis motivé du conseil d’administration.
Dans ce cadre, Madame Carine Rosière s’est entretenue quasi-quotidiennement par téléphone avec l’Expert Indépendant afin de lui transmettre l’ensemble des éléments nécessaires à sa mission. Elle a notamment transmis à l’Expert Indépendant le SBP – Plan d’affaires Stratégique 2020-2021, approuvé par le conseil d’administration du 22 juillet 2019 ainsi que le forecast 1 – 2020 (reprévision de l’année 2020 pour prise en compte des effets de la pandémie de COVID19 sur les activités du Groupe) soumis au conseil d’administration du 27 juillet 2020. Par ailleurs, compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des opérations de cession intervenues depuis le début de l’année, il avait été convenu lors du conseil d’administration du 27 juillet 2020 que les directeurs des Pôles d’activités (Business Units – BU) Montagne et Mobilier devaient travailler sur des estimations à jour de chiffres d’affaires afin d’être en mesure de montrer le plan de croissance attendu après prise en compte de la crise sanitaire et de son impact économique, le processus d’élaboration du budget 2021 et d’un nouveau Strategic Business Plan (SBP) devant se terminer fin novembre, afin que ces deux éléments puissent être présentés et débattus lors du conseil d’administration du 10 décembre 2020. Les deux directeurs de pôles ont transmis leurs éléments de mise à jour à Madame Carine Rosière début septembre. Madame Carine Rosière a en conséquence transmis à l’Expert Indépendant ces éléments, comprenant le plan de croissance 2021/2025 pour la BU Montagne ainsi que les amendements au plan de croissance de la BU Mobilier (SBP 2021-2022) et le plan d’affaires 2023-2025.
Un premier point d’étape a été effectué le 16 septembre 2020 entre Madame Caroline Barbery-Mebrouk, Madame Carine Rosière, l’Expert Indépendant et le conseil juridique de Lafuma afin de passer en revue la liste des documents et informations demandés par l’Expert Indépendant.
Au cours d’un deuxième point intervenu le 24 septembre 2020, qui avait pour objet le plan d’affaires, il est apparu nécessaire de soumettre au conseil d’administration, pour approbation, le plan de croissance 2021/2025 pour la BU Montagne ainsi que les amendements au plan de croissance de la BU Mobilier (SBP 2021-2022) et le plan d’affaires 2023-2025. Ceci afin de permettre à l’Expert Indépendant de disposer d’un plan d’affaires approuvé par le conseil d’administration représentant, conformément à la réglementation applicable, la meilleure estimation possible des prévisions de la société, couvrant l’ensemble des données prévisionnelles pertinentes.
Un conseil d’administration a en conséquence été convoqué pour le 30 septembre 2020. Madame Carine Rosière a exposé à ce conseil d’administration que le Strategic Business Plan (SBP) 2020/2022 de la BU Montagne n’était plus réaliste en raison de trois évènements importants survenus depuis son élaboration, à savoir : la vente des droits de propriété intellectuelle de la marque EIDER, l’arrêt de la distribution de la marque Millet en Chine par l’intermédiaire de la filiale MOP de Lafuma, et l’impact de la crise de la pandémie de COVID 19. Le Forecast 1 – 2020 de la BU Montagne a lui été considéré comme restant valable, bien qu’il ne tienne pas compte de l’arrêt de la distribution en Chine, sous sa forme actuelle. Un nouveau plan de croissance 2021/2025 fait apparaitre que le chiffre d’affaires prévu pour 2020 au SPB initial, ne serait atteint qu’en 2024 et que la croissance attendue en 2022 ne serait atteinte qu’en 2023. L’EBIT attendu dans le SBP initial en 2020 n’atteindrait le taux prévu qu’en 2021. Concernant la BU Mobilier, Madame Carine Rosière a indiqué que le SPB 2020/2022 n’était pas remis en cause dans sa structure, mais que la croissance était freinée par la pandémie de COVID 19.
Après discussion, le conseil d’administration du 30 septembre 2020 a, à l’unanimité, approuvé les projections actualisées.
A la suite du dépôt par l’Initiateur de son projet de note d’information, Madame Caroline Barbery-Mebrouk et Madame Carine Rosière ont vérifié, par l’intermédiaire du conseil juridique de la Société, que l’Expert Indépendant prenait bien en compte les intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son Projet de Note d’Information et notamment (i) le fait que l’Initiateur se soit réservé le droit de procéder ultérieurement à des cessions d’actif ou de filiales afin de poursuivre le recentrement de son activité sur certaines marques, et (ii) les intentions déclarées par l’Initiateur en matière de distribution de dividendes.
Un troisième point d’étape a été fait avec l’Expert Indépendant le 16 octobre 2020 au cours duquel l’Expert Indépendant a présenté sa revue détaillée des données et des tendances du plan d’affaires ainsi que les méthodes d’évaluations financières utilisées et les principaux indicateurs financiers analysés.
En parallèle, il a été demandé à l’Initiateur s’il avait à ce jour un projet de recentrement des activités du groupe Lafuma sur certaines marques au-delà de ce qui avait été effectué au cours du 1er semestre 2020 et si oui, si celui-ci pourrait avoir un impact sur l’emploi ou les salariés. L’initiateur a indiqué que comme tout groupe de cette taille, il étudiait sur une base continue les évolutions possibles de sa stratégie et de son périmètre et que ceci était d’autant plus important dans le contexte de pandémie mondiale qui rebat les cartes de nombreux secteurs et de nombreux marchés. Dans ces circonstances l’Initiateur souhaite se réserver toutes les options et opportunités ouvertes.
Puis l’Expert Indépendant a communiqué le 21 octobre 2020 à Madame Caroline Barbery-Mebrouk, Madame Carine Rosière et le conseil juridique de Lafuma ses conclusions préliminaires sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.
Le projet de rapport de l’Expert Indépendant a été adressé à l’ensemble des membres du conseil d’administration le 23 octobre 2020, en amont du conseil d’administration devant statuer sur l’Offre, le 27 octobre 2020.
Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant
Le cabinet Ledouble a remis son rapport le 27 octobre 2020 :
« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous notons que :
- le Prix d’Offre est identique à celui retenu dans le cadre des Acquisitions de Blocs réalisées par l’Initiateur avant la survenance de la crise sanitaire liée au Covid-19, qui a affecté l’activité et la rentabilité de Lafuma ;
- le Prix d’Offre extériorise une prime5 sur les valeurs centrales ressortant de l’ensemble de nos critères et méthodes d’évaluation, à l’exception du CMPV 12 mois qui ressort à 18,1 € dans la mesure où il ne reflète que partiellement les effets de la crise sanitaire, et qu’il représente dès lors une valeur haute6.
(…)
À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 17,99 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Lafuma apportant leurs titres à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. »
Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière
Néant
Conclusions du Conseil d’administration
Au vu du projet de note d’information de Calida Holding AG et du rapport de l’Expert Indépendant, le conseil d’administration, à l’unanimité, a tout d’abord constaté que :
– L’Initiateur détient à ce jour 6.648.279 actions de la Société, auxquelles sont attachés autant de droits de vote, représentant 93,50 % du capital social et 93,61 % des droits de vote réels de la Société.
Contacts
Analystes, Investisseurs et Presse
NewCap : Valentine BROUCHOT / Emmanuel HUYNH
Tél : +33 (0)1 44 71 94 91 – lafuma@newcap.eu
La société Lafuma SA est cotée sur Euronext Paris. Euroclear : 3526. Reuters : LAFU.PA Bloomberg : LAF