MONT-SAINT-GUIBERT, Belgique–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Celyad Oncology SA (Brussels:CYAD) (Paris:CYAD) (NASDAQ:CYAD) (Euronext & Nasdaq: CYAD) (la “Société“), une société de biotechnologie de stade clinique focalisée sur la découverte et le développement de thérapies cellulaires CAR T à base de lymphocytes T (chimeric antigen receptor) pour le traitement du cancer, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord d’achat d’actions (“Contrat d’achat“) d’un montant maximal de 40 millions de dollars avec Lincoln Park Capital Fund, LLC (“LPC“), un investisseur institutionnel basé à Chicago.
Pendant les 24 mois du Contrat d’achat, la Société aura le droit d’instruire LPC d’acheter jusqu’à un montant total de 40 millions de dollars d’ADS (« American Depositary Shares »), chacune représentant une action ordinaire de la Société. L’obligation maximale de LPC dans le cadre d’un seul achat ordinaire ne dépassera pas 2.5 millions de dollars, à moins que les deux sociétés conviennent d’un commun accord d’augmenter le montant maximum de cet achat. Le prix d’achat des ADS à acheter par LPC dans le cadre d’un achat ordinaire sera égal au plus bas (i) au prix de clôture le plus bas pour les ADS à la date d’achat applicable, et (ii) à la moyenne des trois prix de clôture les plus bas des ADS au cours des dix jours ouvrables précédant la date d’achat. Il n’y a pas de limite supérieure au prix que LPC peut payer pour acheter des actions ordinaires de la Société. Celyad Oncology contrôle les dates et le montant des ventes futures d’ADS à LPC. Dans le cadre du Contrat d’achat, LPC s’est engagé à ne pas provoquer ni engager, de quelque manière que ce soit, une vente à découvert directe ou indirecte ou se couvrir du risque des actions ordinaires de Celyad Oncology. Le Contrat d’achat peut être résilié par Celyad Oncology à tout moment, à sa seule discrétion, sans frais ni pénalités supplémentaires.
En contrepartie de la conclusion du Contrat d’achat, à la signature de ce dernier, LPC a reçu une commission d’engagement de 1 million de dollars composée de 600,000 dollars en espèces et de 400,000 dollars sous la forme d’une remise sur l’achat initial de 2 millions de dollars d’ADS dans le cadre de l’accord d’achat.
Celyad Oncology a actuellement l’intention d’utiliser le produit net des ventes d’ADS dans le cadre du Contrat d’achat avec LPC pour les besoins généraux de l’entreprise, y compris, mais sans s’y limiter, la recherche et le développement des candidats CAR T cliniques et précliniques de la Société.
“Nous sommes ravis d’annoncer l’accord d’aujourd’hui avec Lincoln Park car cet accord d’achats d’actions devrait renforcer notre bilan actuel tout en nous donnant accès à des capitaux futurs au besoin“, a commenté Filippo Petti, CEO de Celyad Oncology. “En outre, la Société dispose désormais d’une plus grande flexibilité pour faire progresser davantage notre pipeline de candidats CAR T cliniques et précliniques de nouvelle génération pour le traitement du cancer à travers plusieurs étapes potentielles qui nous permettrons de créer de la valeur au cours des prochains trimestres.“
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat des titres de cette offre, et il n’y aura pas de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Des informations supplémentaires concernant le Contrat d’achat avec LPC sont disponibles dans le formulaire 6-K de Celyad Oncology déposé auprès de la SEC le 7 janvier 2021. Les ADS couverts par le Contrat d’achat sont offerts en vertu d’une déclaration d’inscription préalable sur le formulaire F-3 (Num. 333-248464), qui a été déclarée effective par la SEC le 4 septembre 2020. Un supplément de prospectus relatif à l’offre a été déposé par Celyad Oncology auprès de la SEC le 7 janvier 2021 et est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou sur demande auprès de Celyad Oncology S.A., Rue Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint -Guibert, Belgique.
Mise à jour financière
Au 31 décembre 2020, la Société a terminé l’année avec une position de trésorerie non auditée de 17.2 millions d’euros (21.2 millions de dollars). La Société confirme ses prévisions antérieures selon lesquelles sa position de trésorerie actuelle, sans le produit du Contrat d’achat avec LPC, devrait être suffisante pour financer les charges d’exploitation et les dépenses en investissement, compte tenu du périmètre des activités actuelles, jusqu’au troisième trimestre de 2021.
De plus, la Société prévoit que le produit net du Contrat d’achat avec LPC de 40 millions de dollars devrait permettre de prolonger la marge de la trésorerie de la Société au-delà du troisième semestre de 2021.
A propos de Celyad Oncology
Celyad Oncology est une société biotechnologique de stade clinique focalisée sur la découverte et le développement de thérapies cellulaires CAR T (chimeric antigen receptor) pour le traitement du cancer. La Société développe un pipeline de produits candidats de thérapie cellulaire CAR T allogéniques (prêt à l’emploi) et autologues (personnalisés) pour le traitement des tumeurs solides et hématologiques. Celyad Oncology a été fondée en 2007 et est basée à Mont-Saint-Guibert, en Belgique et à New York, NY. La Société a reçu un financement de la Région wallonne (Belgique) pour soutenir l’avancement de ses programmes de thérapie cellulaire CAR T. Pour plus d’information, veuillez consulter le site www.celyad.com.
Déclarations prévisionnelles
Ce communiqué peut contenir des déclarations prévisionnelles, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris le Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prévisionnelles peuvent comprendre des déclarations concernant : les ventes futures d’ADS conformément au Contrat d’achat avec LPC, la clôture de l’achat initial d’ADS, la position de la trésorerie et la trésorerie prévisionnelle. Les déclarations prévisionnelles peuvent impliquer des risques et des incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, la situation financière, les performances ou les réalisations de Celyad Oncology diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent la gravité de la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales mises en œuvre en réponse à celle-ci. Une liste et une description supplémentaires de ces risques, incertitudes et autres risques peuvent être trouvés dans les dépôts et rapports de la Commission américaine des valeurs mobilières (SEC) de Celyad Oncology, y compris dans son rapport annuel sur le formulaire 20-F déposé auprès de la SEC le 25 mars 2020 et dans les dépôts et rapports ultérieurs de Celyad Oncology. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de publication du présent document et les résultats réels de Celyad Oncology peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou suggérés par ces déclarations prospectives. Celyad Oncology décline expressément toute obligation de mettre à jour ces déclarations prévisionnelles dans le présent document pour refléter tout changement de ses attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées, sauf si la loi ou la réglementation l’exige.
Contacts
Investors and Media:
Sara Zelkovic
Communications & Investor Relations Director
Celyad Oncology
investors@celyad.com
Daniel Ferry
Managing Director
LifeSci Advisors, LLC
daniel@lifesciadvisors.com