BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, Carmila (Paris:CARM) rend publiques les décisions prises par le Conseil d’administration le 26 novembre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et relatives i) aux éléments de rémunération de la Présidente-Directrice générale et du Directeur général délégué et ii) aux conditions financières du départ d’un dirigeant mandataire social. .
i. REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
- Politique de rémunération de Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale et éléments de rémunération attribués au titre de 2020 :
A l’occasion de la nomination de Madame Marie Cheval comme Présidente-Directrice Générale, le Conseil d’administration de Carmila a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale des actionnaires une politique de rémunération 2020 révisée de la Présidente-Directrice Générale.
Sous réserve de l’approbation de cette politique de rémunération révisée, le Conseil a décidé d’attribuer à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale depuis le 3 novembre 2020, les éléments de rémunération suivants :
✓ Rémunération annuelle fixe : la rémunération fixe de la Présidente-Directrice Générale, prise en charge par la Société, s’élève à 500 000 euros. La rémunération fixe sera versée à compter de sa nomination, soit le 3 novembre 2020.
✓ Rémunération variable annuelle : La part variable de la rémunération de la Présidente-Directrice Générale s’élèvera à 100% du montant brut de la rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de la rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. Les critères de performance restent inchangés par rapport à la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général et sont décrits au paragraphe 6.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019, qui peut être consulté sur le site internet www.carmila.com.
Pour l’année 2020, Madame Marie Cheval bénéficiera d’une rémunération variable qui sera déterminée en fonction de l’atteinte des critères de performance et versée prorata temporis, soit 2/12ème de la rémunération variable brute annuelle.
✓ Rémunération exceptionnelle : La Présidente-Directrice Générale ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle est, en tout état de cause, conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale.
✓ Rémunération en qualité d’Administratrice : En tant que membre de Comités et Présidente du Conseil d’administration de la Société, la Présidente-Directrice Générale peut percevoir une rémunération selon les règles déterminées
par la politique de rémunération applicable aux Administrateurs décrite au paragraphe 6.2.2.4 du Document d’enregistrement universel 2019.
✓ Avantages de toute nature : La Présidente-Directrice Générale peut bénéficier d’avantages de toute nature. Madame Marie Cheval sera affiliée au régime privé d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC. La cotisation au régime GSC sera intégralement prise en charge par la Société. Elle bénéficiera d’un véhicule de fonction.
✓ Options d’actions, actions gratuites ou toute rémunération de long terme : Madame Marie Cheval n’est pas bénéficiaire d’une rémunération long terme au titre de 2020, mais sera éligible à partir de 2021, à une rémunération variable long terme dans le cadre des plans d’intéressement long terme de Carmila SA (sous la forme d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance), sur décision du Conseil d’administration et après avis du Comité des rémunérations et des nominations .
✓ Indemnités de départ : Madame Marie Cheval ne bénéficie pas d’une indemnité de départ. Compte tenu du délai d’attente pour la prise d’effet de l’affiliation de la Présidente-Directrice générale au régime d’assurance chômage et de l’absence de contrat de travail, le Conseil a toutefois décidé que la Présidente-Directrice Générale pourrait percevoir, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) au cours des 12 mois à compter de la prise d’effet de son affiliation à ce régime, une indemnité correspondant à 6 mois de la rémunération fixe annuelle brute.
✓ Indemnité de non-concurrence : En contrepartie de l’engagement de non-concurrence d’une durée d’un an qu’elle a accepté de prendre pour protéger les intérêts de la Société, la Présidente-Directrice Générale percevra, pendant la durée d’une année, une indemnité mensuelle forfaitaire d’un montant égal à 50% de la rémunération fixe mensuelle brute (hors rémunération variable) perçue le mois précédent l’expiration de son mandat social. La Société pourra renoncer à la mise en œuvre de cet engagement dans les 15 jours suivants l’expiration de son mandat social.
✓ Régime de retraite supplémentaire : Madame Marie Cheval bénéficiera d’un dispositif de retraite supplémentaire « cadres dirigeants ».
- Rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué :
Suite à la nomination de Monsieur Sébastien Vanhoove en qualité de Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration a confirmé la politique de rémunération 2020 qui lui est applicable, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 29 juin 2020, et décrite au paragraphe 6.2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2019 de Carmila, et l’ensemble des éléments de rémunération qui lui avaient été attribués pour 2020.
ii. CONDITIONS FINANCIÈRES DU DEPART D’UN DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Conformément aux articles 25.5.2 et 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration du 26 novembre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les conditions financières liées au départ de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité de Président-Directeur Général. Il est par ailleurs précisé que Monsieur Alexandre de Palmas conserve son mandat d’Administrateur au Conseil d’administration de Carmila.
Il est en outre précisé que les conditions financières liées au départ de Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué de Carmila, feront l’objet d’un communiqué de presse ultérieur, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et du Code de commerce.
- Eléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice en cours à Monsieur Alexandre de Palmas, en sa qualité de Président-Directeur Général :
Ces éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice en cours, seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et sont décrits ci-dessous :
✓ Rémunération annuelle fixe : la quote-part de la rémunération fixe annuelle prise en charge par la Société (50%) s’élevait à 250 000 euros. Cette rémunération fixe n’est plus versée à compter du 1er novembre 2020.
✓ Rémunération variable annuelle : Monsieur Alexandre de Palmas bénéficiera d’une rémunération variable, dont le montant sera déterminé en fonction de l’atteinte des critères de performance avec application d’un prorata temporis jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, soit 10/12ème de la rémunération brute annuelle. Ce montant sera publié par la Société lors de la constatation par le Conseil d’administration de l’atteinte des critères de performance.
✓ Options d’actions, actions gratuites ou toute rémunération de long terme : il a été attribué à Monsieur Alexandre de Palmas, des actions de préférence de catégorie D au titre d’un Plan d’actions gratuites de préférence 2020 (PAGAP 2020) mis en œuvre par la Société le 29 juin 2020. Conformément aux modalités décrites dans le Règlement du Plan « PAGAP 2020 », Monsieur Alexandre de Palmas, conservera ses droits à attribution des Actions de préférence de catégorie D, dès lors qu’il continue d’exercer des fonctions au sein du groupe Carrefour.
✓ Indemnités de départ et de non-concurrence : Monsieur Alexandre de Palmas ne bénéficie pas au titre de la cessation de son mandat social, d’indemnités de départ, ni d’indemnités de non-concurrence.
CALENDRIER FINANCIER
17 février 2021 (après clôture des marchés) : Publication des résultats de l’exercice 2020
18 février 2021 (9h00) : Réunion d’Information Financière
22 avril 2021 (après clôture des marchés) : Publication d’information Financière pour le 1er trimestre 2021
28 juillet 2021 (après clôture des marchés) : Publication des résultats du 1er semestre 2021
29 juillet 2021 (14h30) : Réunion d’Information Financière
À PROPOS DE CARMILA
Troisième société cotée de centres commerciaux en Europe Continentale, Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 30 juin 2020, son portefeuille était constitué de 215 centres commerciaux, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 6,2 milliards d’euros. Plaçant la proximité au cœur de toutes ses actions, Carmila a pour ambition de simplifier la vie et d’améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires. Animées par une véritable culture commerçante, ses équipes intègrent l’ensemble des expertises dédiées à l’attractivité de ses actifs : opérations, direction de centre, commercialisation, marketing digital local, new business et RSE.
Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC »).
Le 18 septembre 2017, Carmila intégrait les indices FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate (EMEA Region).
Le 24 septembre 2018, Carmila intégrait les indices Euronext CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-tradable.
AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans ce document ne se rapportent pas à des faits historiquement avérés, mais constituent des projections, estimations et autres données à caractère prévisionnel basées sur l’opinion des dirigeants. Ces déclarations traduisent les opinions et hypothèses qui ont été retenues à la date à laquelle elles ont été faites. Elles sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus à raison desquels les résultats futurs, la performance ou les événements à venir peuvent significativement différer de ceux qui sont indiqués ou induits dans ces déclarations. Nous vous invitons à vous référer au Document d’enregistrement universel de Carmila le plus récent déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers pour obtenir des informations complémentaires concernant ces facteurs, risques et incertitudes. Carmila n’a aucunement l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations à caractère prévisionnel susvisées. Carmila ne peut donc être tenue pour responsable des conséquences pouvant résulter de l’utilisation qui serait faite de ces déclarations.
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