- Soutien des actionnaires stratégiques L’Oréal via son fonds de capital-investissement BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development et Michelin Ventures au travers d’engagements de souscription représentant 3,9 M€
- Cession concomitante d’actions existantes détenues par Truffle Capital et la Holding Incubatrice Série 1 dans la limite d’un montant de 10 M€ en cas de demande supérieure à 20 M€
CLERMONT-FERRAND, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Carbios (Paris:ALCRB) (Euronext Growth Paris : ALCRB – ISIN : FR0011648716), (la « Société »), société pionnière dans le développement de solutions bioindustrielles dédiées au cycle de vie des polymères plastiques et textiles, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, conformément à la 9ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 18 juin 2020 et aux décisions du Conseil d’administration de la Société en date des 21 et 22 juillet 2020 (l’ « Offre Primaire»). L’Offre Primaire d’un montant cible de 20 M€, représentant une dilution de l’ordre de 8%1 sur la base du nombre d’actions existantes à date sera allouée aux investisseurs de façon prioritaire, étant précisé que le nombre d’actions à émettre sera en tout état de cause limité à 20% du nombre d’actions de la Société actuellement admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. En cas de demande supérieure à 20 M€ de la part des investisseurs, concomitamment à l’Offre Primaire, des fonds d’investissement dont la société de gestion est Truffe Capital et la Holding Incubatrice Série 1 (les « Cédants ») pourront céder une partie des actions qu’ils détiennent dans la limite d’un montant de 10 M€ (l’ « Offre Secondaire » et avec l’Offre Primaire, l’ « Offre »). Le nombre d’actions, le montant levé, la dilution exacte et le montant cédé seront mentionnés dans le communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre.
Natixis, ODDO BHF SCA et Bryan, Garnier & Co Limited agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »).
Raisons de l’Offre Primaire
L’Offre Primaire est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer les prochaines étapes de sa croissance et préparer la montée en puissance de son outil industriel.
Dans cette perspective, les fonds levés dans le cadre de l’Offre Primaire permettront notamment de financer :
- La seconde phase de la construction de l’usine de démonstration industrielle de recyclage enzymatique des déchets plastiques en PET2, dont la mise en opération est prévue au deuxième trimestre 2021,
- Les dépenses opérationnelles de la Société, y compris celles liées à l’usine de démonstration industrielle jusqu’à fin 2022,
- La participation à une augmentation de capital de CARBIOLICE, joint-venture créée par Carbios, Limagrain Ingrédients et le fonds « Sociétés de Projets Industriels » opéré par Bpifrance, permettant de soutenir le lancement commercial de la technologie EVANESTO attendu courant 2020.
Modalités de l’Offre
Le produit brut de l’Offre Primaire devrait être d’un montant cible de 20 M€.
L’Offre Primaire sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement de l’article L. 225-136 du code de commerce, auprès d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que visé au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier conformément à la 9ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 18 juin 2020, aux décisions prises par le Conseil d’administration lors de ses réunions des 21 et 22 juillet 2020 et aux décisions qui seront prises par le Directeur Général ce jour. A cet égard, il est précisé qu’en raison de l’Offre Secondaire, les deux représentants de Truffle Capital au Conseil d’administration de la Société n’ont participé ni aux débats ni au vote de la délibération du Conseil d’administration mettant en œuvre la 9ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 18 juin 2020.
Le montant cédé dans le cadre de l’Offre Secondaire devrait être d’un montant maximum de 10 M€. Ce montant ne sera alloué aux investisseurs qu’en cas de demande excédant le seuil de 20 M€ fixé pour l’Offre Primaire.
L’Offre s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres en France et hors de France, à l’issue de laquelle seront déterminés le prix et le nombre des actions nouvelles à émettre et des actions à céder. Le nombre final d’actions nouvelles ainsi émises sera décidé par le Directeur Général de la Société faisant usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de ses réunions des 21 et 22 juillet 2020, en vertu et dans les limites de la 9ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 18 juin 2020.
La procédure de construction accélérée du livre d’ordres sera initiée immédiatement et devrait se clore dès que possible le 22 juillet 2020, sous réserve de toute prorogation. La Société annoncera les résultats de l’Offre, la dilution et la nouvelle répartition du capital dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.
L’Offre est ouverte (i) aux investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que visé au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis d’Amérique en vertu du Règlement S et du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act ») et (ii) aux investisseurs institutionnels qualifiés aux Etats-Unis d’Amérique (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la règle 144A du Securities Act et conformément à une exemption d’enregistrement prévue par le Securities Act et la réglementation y afférent.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris sous le même code ISIN FR0011648716 – ALCRB.
Le règlement-livraison des actions cédées, des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 27 juillet 2020.
En application des dispositions de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et de l’article 1.4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’Offre ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
Engagements de souscription
L’Oréal via son fonds de capital-investissement BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development et Michelin Ventures se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital pour un montant total de 3,9 millions d’euros, sous certaines conditions notamment de montant minimum de l’Offre Primaire et de prix.
Proposition de nomination d’un représentant de BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development au Conseil d’administration en qualité de censeur
L’engagement de souscription de BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development prévoit également qu’un représentant de BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development soit ensuite désigné en tant que censeur au sein du Conseil d’administration de la Société3.
Engagements d’abstention et de conservation
La Société signera un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development, Michelin Ventures, Copernicus AM, les fonds d’investissement dont la société de gestion est Truffle Capital, les administrateurs et le management de la Société ont signé des engagements de conservation des actions détenues avant réalisation de l’Offre ou, selon le cas, des titres financiers pouvant donner accès au capital et, s’agissant de BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development et Michelin Ventures, des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Offre d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Garantie de l’Offre
L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Toutefois, l’Offre fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société, les Cédants et les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Le contrat de placement pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre prévue le 27 juillet 2020, sous certaines conditions.
Dans l’hypothèse où le contrat de placement serait résilié conformément à ses termes, l’ensemble des ordres des investisseurs passés dans le cadre de l’Offre seraient nuls et non avenus.
Facteurs de risques
L’attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en section 1.12 du Document d’Enregistrement Universel déposé le 29 avril 2020 auprès de l’AMF, disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.carbios.fr). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit Document d’Enregistrement Universel sont identiques à la date du présent communiqué.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Offre suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution additionnelle découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.
À propos de Carbios
Carbios est une société de chimie verte dont les innovations répondent aux enjeux environnementaux et de développement durable auxquels sont confrontés les industriels. Depuis sa création en 2011 par Truffle Capital, la Société a développé, grâce aux biotechnologies, deux procédés industriels qui révolutionnent la biodégradation et le recyclage des polymères. Ces innovations, qui constituent une première mondiale, permettent d’optimiser les performances et le cycle de vie des plastiques et textiles en exploitant les propriétés d’enzymes hautement spécifiques.
Le modèle de développement économique de Carbios s’appuie sur l’industrialisation et la commercialisation de ses produits et/ou enzymes, de ses technologies et de ses bioprocédés au travers de concessions de licences directement ou via des joint-ventures à des industriels majeurs des secteurs concernés par les innovations de la Société. À ce titre, Carbios a créé en septembre 2016, la joint-venture Carbiolice, en partenariat avec Limagrain Ingrédients et le fonds SPI opéré par Bpifrance. Cette société, dont Carbios assure un contrôle majoritaire, exploitera la première technologie licenciée par Carbios en produisant des granulés enzymés servant à la fabrication de plastiques biodégradables et biosourcés.
Carbios bénéficie de la qualification « Entreprise Innovante » de Bpifrance permettant l’éligibilité des titres de la Société à l’investissement des Fonds Communs de Placement dans l’Innovation (FCPI).
Pour en savoir plus : www.carbios.fr
Carbios est éligible au PEA-PME
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société CARBIOS dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
Dans les États membres de l’Espace Economique Européen et au Royaume-Uni, la présente communication et toute offre qui pourrait y faire suite sont adressées exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiées » en sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société CARBIOS ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la société CARBIOS n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. CARBIOS n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.
S’agissant du Royaume-Uni, la diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de CARBIOS ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par CARBIOS. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. CARBIOS ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.
1 Calculée, par hypothèse, sur la base d’un prix par action égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant ce jour.
2 Polymère plastique constituant majoritaire des bouteilles d’eau et de certains matériaux textiles tels que les fibres de polyester.
3 Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
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