ARCHAMPS, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 3 NOVEMBRE 2020
DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
visant les actions de la société
Genkyotex
initiée par
Calliditas Therapeutics
présentée par
Bryan, Garnier & Co
Etablissement présentateur et garant
PRIX DE L’OFFRE : 2,80 euros par action Genkyotex SA
COMPLEMENTS DE PRIX EVENTUELS : les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l’Offre se verront remettre des droits à complément de prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.
DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sera fixé
par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.
Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.
Le projet d’Offre et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Genkyotex SA, Calliditas Therapeutics AB (publ) a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions Genkyotex SA non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des actions issues de la levée de stock-options faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité), en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par action, soit 2,80 euros par action Genkyotex SA augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.
Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire attentivement la Section 2.13 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Genkyotex SA et de Calliditas Therapeutics AB (publ) sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Seuls les actionnaires apportant leurs actions Genkyotex SA à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) seront éligibles au paiement des Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.
Les actionnaires apportant leurs actions Genkyotex SA à l’Offre selon la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) ne seront pas éligibles au paiement de ces Compléments de Prix Eventuels.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Calliditas Therapeutics AB (publ) (www.calliditas.se). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
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Bryan, Garnier & Co
26, avenue des Champs-Elysées
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Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Calliditas Therapeutics AB (publ) seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée (aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766 (ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474 (ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et, ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que l’Initiateur ne détient pas pour un prix par action de la Société de 2,80 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information (l’ « Offre »).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 7.236.515 actions de la Société représentant, à la date du Projet de Note d’Information, 62,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Elle porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 et des 46.667 Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 4.443.749 actions de la Société. Ce nombre de 4.443.749 actions comprend les 187.612 actions qui seront émises par la Société en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société que les bénéficiaires se sont engagés à exercer au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 11.548.562 actions existantes de la Société, (ii) les 187.612 options de souscriptions que leurs bénéficiaires se sont engagés à exercer et les 3.916 options de souscription décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information et (iii) les bons de souscription d’actions décrits à la Section 2.4.2 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note d’Information.
L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix jours de négociation.
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).
Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Bryan, Garnier & Co, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.
La note d’information sera également déposée auprès de l’Autorité belge des marchés et des services financiers (la « FSMA ») pour reconnaissance conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition.
L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, étant toutefois précisé que cette garantie ne s’applique pas aux engagements pris par l’Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information. L’Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte de l’Offre
L’Initiateur a fait part à la Société de son intérêt en vue de procéder à un rapprochement amical avec la Société par voie d’acquisition des actions détenues par des actionnaires financiers de référence et certains dirigeants de la Société suivie du dépôt par l’Initiateur d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée en numéraire.
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 3 novembre 2020, au titre d’un contrat d’acquisition d’actions de la Société en date du 13 août 2020 (le « Contrat d’Acquisition »), d’un nombre total de 7.236.515 actions de la Société (les « Actions Cédées »), par voie d’achat de blocs d’actions hors marché (l’« Acquisition Hors Marché ») auprès des personnes suivantes (ensemble, les « Actionnaires Cédants ») :
■ 2.717.174 actions auprès de BioDiscovery 3, un fonds professionnel de capital investissement représenté par Andera Partners, pour un prix de 7.414.624,41 euros ;
■ 209.752 actions auprès de BioDiscovery 2, un fonds professionnel de capital investissement représenté par Andera Partners, pour un prix de 572.371,26 euros ;
■ 1.393.285 actions auprès d’Eclosion2 & Cie SCPC, une société en commandite de placements collectifs représentée par Eclosion2 SA, pour un prix de 3.801.996,11 euros ;
■ 1.087.568 actions auprès de Vesalius Biocapital II SA, SICAR, une société anonyme société d’investissement en capital à risque représentée par SGV Management Services BVBA, pour un prix de 2.967.755,56 euros ;
■ 940.589 actions auprès de Neomed Innovation V L.P., un Limited Partnership représenté par son associé gérant (General Partner) Neomed Innovation V Limited, pour un prix de 2.566.679,26 euros ;
■ 482.967 actions auprès de Wellington Partners Nominee Ltd, pour un prix de 1.317.920,35 euros ;
■ 67.633 actions auprès de N5 Investments AS, pour un prix de 184.556,93 euros ;
■ 148.689 actions auprès de Monsieur Elias Papatheodorou, pour un prix de 405.742,54 euros ;
■ 115.231 actions auprès de Monsieur Philippe Wiesel, pour un prix de 314.442,35 euros ; et
■ 73.627 actions auprès de Monsieur Alexandre Grassin, pour un prix de 200.913,36 euros.
L’Acquisition Hors Marché a été réalisée au prix de l’Offre, étant précisé que certains frais de conseil financier sont venus en déduction du prix payé aux Actionnaires Cédants, de telle sorte que le prix net par action payé dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché s’est élevé à 2,7288 euros par Action Cédée. L’Acquisition Hors Marché a été réalisée au prix total de 19.747.002,13 euros financé au moyen de fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.
En complément, les Actionnaires Cédants seront en droit de percevoir au titre du Contrat d’Acquisition leur prorata des Compléments de Prix Eventuels détaillés en Section 2.5.1 (« Montant et Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information, en cas d’obtention de certaines approbations réglementaires relatives à la commercialisation du principal produit candidat de la Société, le setanaxib.
Il n’existe aucun autre mécanisme de complément de prix dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché.
Le 13 août 2020, l’Initiateur et la Société ont conclu un accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique (tender offer agreement) portant sur les actions de la Société à l’exclusion des Actions Cédées (le « Protocole d’Accord »), prévoyant notamment :
■ les principaux termes et conditions de l’Offre ;
■ des engagements de conduite des activités de la Société dans le cours normal des affaires ;
■ l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société sans que l’Initiateur en fasse la demande (étant précisé que l’Initiateur n’en a pas fait la demande) ; et
■ des déclarations et garanties portant sur le capital, les actifs, les activités et plus largement la situation juridique, financière et comptable de la Société consenties à l’Initiateur.
Dans un communiqué en date du 13 août 2020 relatif à la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société.
Dans le cadre de la préparation de l’Acquisition Hors Marché et de l’Offre, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois de juin à août 2020, à certaines informations sur la Société et ses filiales dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de « data room » figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, l’Initiateur a informé la Société et l’AMF par courriers en date du 3 novembre 2020 qu’elle avait franchi individuellement à la hausse le 3 novembre 2020 les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché.
A l’exception de l’Acquisition Hors Marché, l’Initiateur n’a effectué aucune transaction sur les actions de la Société ou autre titre donnant accès au capital de la Société pendant les douze mois précédant la date du Projet de Note d’Information.
A la date du Projet de Note d’Information, les 7.236.515 actions de la Société détenues par l’Initiateur représentent environ 62,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
L’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.
Le conseil d’administration de la Société, réuni le 12 août 2020, a :
■ sur la recommandation du comité ad hoc mis en place, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, le 13 juillet 2020 et composé de l’ensemble des administrateurs indépendants de la Société (Madame Catherine Moukheibir et Madame Mary Tanner) ainsi que de Monsieur Jesús Martin Garcia, administrateur (ce dernier ayant été remplacé par Monsieur Claudio Nessi dans cette fonction le 4 septembre 2020), à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; et
■ sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet BM&A Advisory & Support représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant » chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, en application des dispositions de l’article 261-1 I, II et III du règlement général de l’AMF.
La constitution du comité ad hoc et la nomination de l’Expert Indépendant ont été annoncées par la Société par voie de communiqué de presse publié le 13 août 2020.
L’Expert Indépendant a conclu dans son rapport du 2 novembre 2020 au caractère équitable des conditions financières offertes aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre ainsi que dans le cadre d’un éventuel Retrait Obligatoire.
Le conseil d’administration de la Société réuni le 2 novembre 2020 a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. C’est dans ce contexte que l’Etablissement Présentateur a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 3 novembre 2020 pour le compte de l’Initiateur. Le projet de note en réponse de la Société a également été déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020.
L’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant sont reproduits dans le projet de note en réponse de la Société.
1.2.2 Motifs de l’Offre
L’Offre représente pour Calliditas une opportunité d’investissement permettant d’étendre la gamme de ses produits dans le domaine des maladies orphelines, tout en soutenant la stratégie de croissance à long terme de Genkyotex. L’Offre a ainsi pour objet d’unir deux acteurs innovants et complémentaires du secteur des biotechnologies.
En effet et tel que plus amplement décrit en Section 3.1 (« Descriptif des activités de Genkyotex ») du Projet de Note d’Information, Genkyotex est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans la découverte et le développement de petites molécules thérapeutiques capables d’inhiber de manière sélective un complexe enzymatique, appelé NADPH oxydase (ou NOX). Genkyotex développe un portefeuille de médicaments candidats représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des enzymes NOX1 et NOX4, atteste d’une activité anti-fibrotique dans un essai clinique de phase 2 dans la cholangite biliaire primitive (CBP, une pathologie fibrotique orpheline). Le setanaxib est également évalué dans deux essais cliniques de phase 2 initiés par des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie diabétique (DKD) d’une part, et dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) d’autre part. Genkyotex a également lancé en juin 2020 un essai clinique de phase 1 ayant pour objectif d’évaluer la sécurité, la pharmacocinétique, et le potentiel d’interactions médicamenteuses du setanaxib à des doses plus élevées que celles administrées lors de son dernier essai de phase 2.
Calliditas est une société pharmaceutique spécialisée dans l’identification, le développement et la commercialisation de nouveaux traitements pour des indications orphelines, ciblant en premier lieu les maladies rénales et hépatiques ayant des besoins médicaux importants et non satisfaits. Le principal produit candidat de Calliditas, Nefecon, est une nouvelle formulation orale brevetée de budesonide, un immunosuppresseur local établi et très puissant pour le traitement de la néphropathie auto-immune IgA ou IgAN, pour laquelle il existe un besoin médical important non satisfait et aucun traitement approuvé. Calliditas mène une étude globale de phase 3 au sein de l’IgAN et, si elle est approuvée, vise à commercialiser le Nefecon de manière indépendante aux Etats-Unis et par le biais de partenariats au sein de l’Union européenne et en Asie.
A ce jour, aucun inhibiteur des NOX ni le setanaxib n’a encore été approuvé pour commercialisation par les autorités de santé compétentes. La poursuite du développement du setanaxib ainsi que la préparation de sa mise sur le marché et les conditions strictes de fabrication, vont nécessiter de Genkyotex des investissements financiers importants.
Dans ce contexte, Calliditas souhaite, au moyen de l’Offre, procéder au rapprochement de Genkyotex et de Calliditas, afin notamment de permettre à Genkyotex de pallier ses besoins de trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de financement.
D’autre part, Calliditas souhaite tirer parti de l’expertise de ses équipes en matière d’essais cliniques en phase avancée, de chimie, fabrication et contrôle (CMC : chemistry, manufacturing, and control) mais également dans les aspects réglementaires de ses activités issue de ses avancées cliniques relatives au Nefecon afin de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le setanaxib.
L’Offre vise ainsi à développer une stratégie se concentrant sur l’ajout d’actifs en phase avancée avec un accent particulier sur les maladies orphelines dans le but de fournir des solutions aux patients atteints de maladies dont les besoins sont importants mais demeurent non satisfaits.
L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.
1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société
A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 11.548.562 euros, divisé en 11.548.562 actions ordinaires.
Préalablement à la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital social 1 |
Nombre de |
% des droits de vote 2 |
|
Fonds Andera Partners3 |
2.926.926 |
25,34 % |
2.926.926 |
25,36 % |
|
Eclosion2 & Cie SCPC |
1.393.285 |
12,06 % |
1.393.285 |
12,07 % |
|
Vesalius Biocapital II SA, SICAR |
1.087.568 |
9,42 % |
1.087.568 |
9,42 % |
|
Neomed Innovation V L.P. |
940.589 |
8,14 % |
940.589 |
8,15 % |
|
Wellington Partners Nominee Ltd |
482.967 |
4,18 % |
482.967 |
4,19 % |
|
N5 Investments AS |
67.633 |
0,59 % |
67.633 |
0,59 % |
|
M. Elias Papatheodorou |
148.689 |
1,29 % |
148.689 |
1,29 % |
|
M. Philippe Wiesel |
115.231 |
1,00 % |
115.231 |
1,00 % |
|
M. Alexandre Grassin |
73.627 |
0,64 % |
73.627 |
0,64 % |
|
Auto-détention |
9.243 |
0,08 % |
N/A |
0 % |
|
Autres investisseurs |
4.302.804 |
37,26 % |
4.302.804 |
37,29 % |
|
TOTAL |
11.548.562 |
100,00 % |
11.539.319 |
100,00% |
Contacts
Genkyotex