LAVAL (Québec)–(BUSINESS WIRE)–BELLUS Santé inc. (NASDAQ : BLU) (TSX : BLU) (la « Société» ou « BELLUS Santé »), société biopharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments pour le traitement de la toux chronique et d’autres troubles liés à l’hypersensibilisation, a annoncé aujourd’hui qu’elle a réalisé son placement public pris ferme précédemment annoncé au Canada et aux États-Unis (le « placement ») de 17 888 889 actions ordinaires au prix d’offre de 2,25 $ US par action ordinaire, qui inclut l’exercice intégral de l’option d’achat d’actions ordinaires supplémentaires des preneurs fermes. Le produit brut total revenant à la Société était d’environ 40 millions de dollars américains, avant la déduction des commissions de prise ferme et des frais liés au placement.
Les actions ordinaires de BELLUS Santé sont inscrites à la fois au Nasdaq Global Market (le « Nasdaq ») et à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BLU ». Aux fins de l’approbation de la TSX, la Société s’est prévalue de la dispense prévue à l’article 602.1 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, qui prévoit que la TSX n’appliquera pas ses normes à certaines opérations visant des émetteurs intercotés admissibles qui sont effectuées sur une bourse reconnue, telle que le Nasdaq (ci-joint la preuve du fait que le volume des opérations sur les titres de la Société sur tous les marchés canadiens au cours de la période de 12 mois précédant immédiatement la date de la demande était inférieur à 25 % de la capitalisation boursière de la Société).
La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement principalement au financement des activités de recherche et de développement, au paiement des frais généraux et administratifs, au financement des besoins en fonds de roulement et à d’autres fins générales de l’entreprise, comme il est indiqué dans le supplément (au sens attribué à ce terme ci-après).
Jefferies et Evercore ISI ont agi comme coteneurs de livres. LifeSci Capital a agi comme cochef de file dans le cadre du placement.
Le placement a été effectué au Canada en vertu d’un supplément de prospectus daté du 19 octobre 2020 (le « supplément ») au prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 17 janvier 2020 (le « prospectus de base »), et aux États-Unis en vertu d’une déclaration d’inscription sur formulaire F-10, qui a été déclarée en vigueur par la Securities and Exchange Commission des États‑Unis (la « SEC ») le 21 janvier 2020 (la « déclaration d’inscription »), laquelle contient le supplément et le prospectus de base déposés auprès de la SEC conformément au régime d’information multinational entre le Canada et les États-Unis.
Le supplément et le prospectus de base qui l’accompagne contiennent des renseignements détaillés importants au sujet du placement. Il est possible de les consulter sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com, sur le site Web d’EDGAR au www.sec.gov et sur le site Web de la Société au www.bellushealth.com. On peut également obtenir des exemplaires du supplément et du prospectus de base qui l’accompagne auprès de la Société, par téléphone au 450-680-4500, ou par courrier électronique à info@bellushealth.com, ou sur demande adressée aux sociétés suivantes : Jefferies LLC, à l’attention de : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au 877-821-7388 ou par courrier électronique à prospectus_department@jefferies.com; ou Evercore Group L.L.C., à l’attention de Equity Capital Markets, 55 East 52nd Street, 35th Floor, New York, NY 10055, par téléphone à 888-474-0200 ou par courrier électronique à ecm.prospectus@evercore.com.
Aucune autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres faisant l’objet du placement, et ces titres ne peuvent être vendus dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou l’autorisation en vertu de la législation en valeurs mobilières de cette province, de cet État ou de ce territoire.
Participation des initiés
Des initiés de la Société, soit le Dr Francesco Bellini, président du conseil d’administration, et l’administrateur M. Franklin M. Berger, ont acquis un total de 277 777 actions ordinaires dans le cadre du placement, soit 1,55 % des actions émises dans le cadre de celui-ci. Le Dr Bellini et M. Berger étant des initiés de la Société, leurs souscriptions d’actions ordinaires constituent des opérations entre apparentés au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable.
Les souscriptions du Dr Bellini et de M. Berger sont dispensées des obligations d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires applicables aux opérations entre apparentés puisque la valeur des opérations concernant des personnes apparentées est inférieure à 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Le conseil d’administration de la Société a approuvé le placement, et le Dr Bellini et M. Berger ont déclaré leur intérêt respectif et se sont abstenus de voter à cet égard. La Société n’a pas pu déposer de déclaration de changement important au sujet de cette opération entre apparentés plus de 21 jours avant la clôture du placement puisque le placement a été lancé le 19 octobre 2020 et les modalités de la participation dans le placement de certaines des parties non apparentées et des parties apparentées ont été confirmées peu de temps avant la clôture.
À propos de BELLUS Santé
BELLUS Santé est une société biopharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux produits thérapeutiques pour le traitement de la toux chronique et d’autres troubles liés à l’hypersensibilisation. Le produit candidat de la Société, le BLU-5937, est développé pour le traitement de la toux chronique et du prurit chronique, ou démangeaison chronique.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés, formulés d’après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques, incertitudes et hypothèses considérables, connus et inconnus. Dans le présent communiqué, ces énoncés prospectifs incluent, sans limitation, les énoncés concernant l’emploi prévu du produit tiré du placement. Toutefois, ils ne doivent pas être interprétés comme une déclaration selon laquelle les plans seront réalisés. Les événements réels futurs peuvent différer des événements anticipés exprimés dans ces énoncés prospectifs. Même si BELLUS Santé est d’avis que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne peut garantir qu’elles se concrétiseront. Le lecteur ne doit pas s’en remettre sans réserve aux énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date où ils sont faits, et BELLUS Santé n’a pas l’obligation et décline toute intention de mettre à jour publiquement ou de revoir ces énoncés à la suite de quelque nouvelle information, événement futur, circonstance ou autre motif que ce soit, à moins qu’elle n’y soit tenue en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable.
Contacts
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François Desjardins
Vice-président, Finances
450-680-4525
fdesjardins@bellushealth.com