– BELLUS deviendra propriétaire à 100 % du BLU‑5937 et de la propriété intellectuelle relative aux antagonistes des récepteurs P2X3 connexes, sans obligation de paiements futurs –
– 4,77 millions d’actions ordinaires de BELLUS Santé seront émises à titre de contrepartie –
LAVAL, Québec–(BUSINESS WIRE)–BELLUS Santé inc. (Nasdaq : BLU; TSX : BLU) (la « Société » ou « BELLUS Santé »), une société biopharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux produits thérapeutiques pour le traitement de la toux chronique et d’autres troubles liés à l’hypersensibilisation, a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une convention d’achat et de vente d’actifs en vue d’acquérir le reste des actifs de propriété intellectuelle relatifs au BLU‑5937 et aux antagonistes des récepteurs P2X3 connexes (les « actifs relatifs au BLU‑5937 ») auprès de l’Institut NÉOMED d’adMare BioInnovations (« adMare ») (la « transaction »).
Dans le cadre de la transaction, les parties ont convenu de résilier, avec prise d’effet en date de la clôture de la transaction, la convention de licence de 2017 aux termes de laquelle la Société a des droits exclusifs de développement et de commercialisation des actifs relatifs au BLU‑5937 (la « convention de licence »). Cette résiliation mettra fin aux obligations selon lesquelles des redevances progressives de 3 % à 5 % et une part de 10 % des produits tirés de toute opération de fusion ou d’acquisition ou de tout partenariat auraient dû être versées à adMare aux termes de la convention de licence et sous réserve de celle‑ci. À la clôture de la transaction, BELLUS Santé sera propriétaire à 100 % des actifs relatifs au BLU‑5937 et n’aura plus d’obligations envers adMare ou tout autre tiers à cet égard.
En contrepartie de ce qui précède, la Société émettra à adMare et à AstraZeneca AB (« AstraZeneca », et collectivement avec adMare, les « porteurs ») un total de 4 770 000 nouvelles actions ordinaires (les « actions ordinaires »), ce qui représente 7,3 % des capitaux propres de la Société, après dilution. AstraZeneca a cédé les actifs relatifs au BLU‑5937 à adMare en 2012.
« Grâce à cette entente, BELLUS obtient la propriété complète des droits relatifs au BLU‑5937 et aux antagonistes des récepteurs P2X3 connexes, éliminant ainsi toute obligation financière future relativement à notre composé et permettant à nos actionnaires d’en tirer la pleine valeur », a indiqué Roberto Bellini, président et chef de la direction de BELLUS Santé.
La clôture de la transaction devrait avoir lieu vers le 25 mars 2020 (la « date de clôture »), sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture usuelles.
Bloom Burton Securities Inc. ont agi à titre de conseiller financier exclusif d’adMare dans le cadre de la transaction.
Afin que soit autorisée et inscrite l’émission des actions ordinaires aux porteurs, la Société a déposé un supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») à son prospectus préalable de base daté du 17 janvier 2020 (le « prospectus préalable ») auprès de l’Autorité des marchés financiers et, en vertu de sa déclaration d’inscription sur formulaire F‑10 (dossier no 333‑235637) déclarée en vigueur le 21 janvier 2020, auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis. Le supplément de prospectus contient des renseignements détaillés au sujet de la transaction et des actions ordinaires, et il est possible de le consulter et de consulter le prospectus préalable sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, sur le site Web d’EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml, et sur le site Web de la Société, au www.bellushealth.com/fr/. Il est possible d’obtenir des exemplaires du supplément de prospectus et du prospectus qui l’accompagne auprès de François Desjardins, vice-président, Finances, 275, boul. Armand‑Frappier, Laval (Québec) Canada H7V 4A7, par téléphone au 450‑680‑4525 ou par courrier électronique à fdesjardins@bellushealth.com.
Conformément à certaines conventions de « blocage » conclues dans le cadre de la transaction, chaque porteur a convenu de ne pas céder ou vendre, directement ou indirectement, les actions ordinaires, sous réserve de certaines exceptions. Par exemple, chaque porteur a le droit de vendre ou de céder : (i) jusqu’à 10 % des actions ordinaires à compter de la date de clôture; (ii) une tranche supplémentaire d’au plus 20 % des actions ordinaires à compter du 30e jour suivant la date de clôture; (iii) une tranche supplémentaire d’au plus 20 % des actions ordinaires à compter du 60e jour suivant la date de clôture; et (iv) le nombre restant d’actions ordinaires à compter du 15 août 2020 ou, si elle est antérieure, la date de l’annonce des principaux résultats de l’essai clinique de phase 2 pour le BLU‑5937.
Comme le Dr Youssef Bennani, l’un des administrateurs de la Société, a récemment été nommé partenaire entreprise d’adMare, il s’est retiré de toutes les délibérations portant sur la transaction. Le conseil d’administration de la Société a approuvé la transaction, le Dr Bennani ayant déclaré son intérêt et s’étant abstenu de voter sur la transaction.
Aucune autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres faisant l’objet du placement, et ces titres ne peuvent être vendus dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou l’autorisation en vertu de la législation en valeurs mobilières de cette province, de cet État ou de ce territoire.
À propos de BELLUS Santé
BELLUS Santé est une société biopharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux produits thérapeutiques pour le traitement de la toux chronique et d’autres troubles liés à l’hypersensibilisation. Le produit candidat de la Société, le BLU-5937, est développé pour le traitement de la toux chronique et du prurit chronique.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés, formulés d’après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques, incertitudes et hypothèses d’importance, connus et inconnus. Dans le présent communiqué, ces énoncés prospectifs ont trait notamment au moment prévu de la clôture de la transaction, à la capacité des parties de remplir les conditions de clôture de la transaction et aux avantages que l’on s’attend à ce que les actionnaires de BELLUS Santé tirent de la transaction. Les facteurs de risque qui peuvent influer sur ces énoncés prospectifs comprennent, sans toutefois s’y limiter : la capacité d’élargir et de développer le portefeuille de projets, la capacité d’obtenir du financement adéquat, l’effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture dans l’industrie pharmaceutique, l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur ses activités, les changements réglementaires dans les territoires où BELLUS Santé fait des affaires, la volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans l’environnement concurrentiel découlant des regroupements, l’atteinte du taux d’épuisement des fonds prévu, les paiements/résultats potentiels liés aux ententes d’indemnité et aux droits à une valeur conditionnelle, l’atteinte des jalons prévus pour les études précliniques et les essais cliniques, le fait que BELLUS Santé s’en remet à des tiers pour réaliser ses études précliniques et ses essais cliniques sur le BLU-5937 et que les résultats réels peuvent différer à la suite de la vérification définitive et du contrôle de la qualité des données et des analyses. En outre, la durée du processus d’élaboration du produit candidat de BELLUS Santé, la taille du marché pour celui-ci et la valeur commerciale de celui-ci dépendent d’un certain nombre de facteurs. De plus, la croissance et les perspectives de BELLUS Santé sont principalement tributaires du développement réussi de son produit candidat, le BLU-5937, et d’autres produits, de leur profil de tolérabilité, de l’obtention de l’approbation réglementaire à leur égard, de leur commercialisation et de leur acceptation par le marché. Par conséquent, les résultats et événements réels futurs peuvent différer sensiblement des résultats et événements anticipés exprimés dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne doivent pas être interprétés comme une déclaration selon laquelle les plans seront réalisés. Même si BELLUS Santé est d’avis que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne peut garantir qu’elles se concrétiseront. Le lecteur ne doit pas s’en remettre sans réserve aux énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date où ils sont faits, et BELLUS Santé n’a pas l’obligation et décline toute intention de mettre à jour publiquement ou de revoir ces énoncés à la suite de quelque nouvelle information, événement futur, circonstance ou autre motif que ce soit, à moins qu’elle n’y soit tenue en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par BELLUS Santé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris sa notice annuelle, et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis pour prendre connaissance d’autres facteurs de risque susceptibles d’avoir une incidence sur BELLUS Santé et ses affaires.
Contacts
François Desjardins
Vice-président, Finances
450‑680‑4525
fdesjardins@bellushealth.com