PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Conformément à sa politique ambitieuse en faveur de l’actionnariat salarié, TOTAL S.A. (la « Société ») (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) met en œuvre son opération annuelle d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe TOTAL (le « Groupe »). TOTAL S.A. souhaite ainsi continuer à associer de façon étroite les collaborateurs du Groupe à son développement. La participation des salariés au capital de la Société, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, s’élevait à 5,30% au 31 décembre 2019.
L’Assemblée Générale du 1er juin 2018 a, dans sa dix-huitième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans un délai maximum de vingt-six mois, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil décidant l’opération, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants, et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332‑9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
En vertu de cette délégation, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 18 septembre 2019, décidé de procéder, en 2020, à une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe dans les conditions décrites ci-après :
✓ Nombre maximum d’actions pouvant être émises et montant total de l’offre : 18 millions d’actions, chacune d’une valeur nominale de 2,50 euros, représentant un montant nominal de 45 millions d’euros, soit 0,67% du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration.
✓ Nature et caractéristique des actions nouvelles : actions de même catégorie que les actions existantes de la Société et portant jouissance courante. Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de TOTAL S.A.
✓ Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris : sur la même ligne que les actions TOTAL existantes (code ISIN FR0000120271), dès leur émission. Des American depositary receipts cotés sur le New York Stock Exchange pourront être émis en contrepartie des actions nouvelles.
✓ Prix de souscription des actions :moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL sur Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Président-directeur général de fixer la date d’ouverture de la période de souscription (« Prix de Référence »), diminuée d’une décote de 20% et arrondie au dixième d’euro supérieur.
✓ Calendrier indicatif (sous réserve de la décision du Président-directeur général) :
– Fixation du prix de souscription : le 29 avril 2020 ;
– Période de souscription : du 6 mai au 18 mai 2020 (inclus).
Pour plus d’information sur cette opération, se reporter à l’annexe du présent communiqué.
À propos de Total
Total est un acteur majeur de l’énergie, qui produit et commercialise des carburants, du gaz naturel et de l’électricité bas carbone. Nos 100 000 collaborateurs s’engagent pour une énergie meilleure, plus sûre, plus abordable, plus propre et accessible au plus grand nombre. Présent dans plus de 130 pays, notre ambition est de devenir la major de l’énergie responsable.
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Avertissement
L’opération réservée aux salariés et anciens salariés éligibles du Groupe se déroulera en France ainsi que dans certains pays étrangers, y compris aux États-Unis où les actions offertes seront enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Les actions et parts de FCPE offertes en dehors des Etats-Unis ne seront pas enregistrées auprès de la SEC. En particulier, les parts des FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d’une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine. Les personnes désirant souscrire des parts de ces FCPE devront certifier en souscrivant qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». La définition des « U.S. Persons » est disponible sur le site internet de la Société de gestion des FCPE (www.amundi.com).
Ce communiqué n’est produit qu’à titre d’information et ne constitue pas une offre ou une sollicitation pour la souscription de valeurs mobilières. Par ailleurs, ce communiqué n’est pas destiné à être distribué dans les pays où l’opération reste soumise à l’approbation préalable des autorités compétentes.
L’offre sera réalisée uniquement dans les pays où les procédures et formalités requises localement auront été effectuées (et notamment les procédures d’enregistrement, de notification, de dépôt, l’obtention des autorisations et/ou des exemptions applicables, ainsi que la consultation ou l’information des représentants du personnel).
Le présent communiqué constitue le document d’information requis pour bénéficier des dispenses de publication de prospectus prévues par l’article 1 4°i) et 5°h) du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.
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Annexe au communiqué de presse du 21 Février 2020
Émetteur : TOTAL S.A.
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.total.com) et en particulier dans le Document de référence 2018 déposé auprès de l’AMF le20 mars 2019 sous le numéro D.19-0171 et disponible sur simple demande et sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur son site internet total.com.
Sociétés concernées et Bénéficiaires de l’offre réservée
Environ 100 000 bénéficiaires sont susceptibles de souscrire à l’augmentation de capital 2020.
Sous réserve du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations administratives requises dans les différents pays, cette augmentation de capital sera réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères dont le capital ou les droits de vote, au jour de l’ouverture de la période de souscription, sont détenus directement ou indirectement à plus de 50% par TOTAL S.A. (ci-après les « Filiales »), adhérents du PEG-A, à savoir:
– les salariés de TOTAL S.A. et des Filiales :
- justifiant d’une ancienneté d’au moins trois mois au sein du Groupe Total au dernier jour de la période de souscription ; et
– les anciens salariés de TOTAL S.A. ou des Filiales, à condition qu’ils :
- aient quitté l’entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite ;
- aient, avant leur cessation d’activité, effectué au moins un versement dans le PEG-A ;
- détiennent toujours des avoirs placés dans le PEG-A et aient donc la qualité d’adhérent au dit plan.
Formules d’investissement
– La formule « Classique » sera proposée dans l’ensemble des pays participant à l’opération. Dans cette formule, l’investissement du souscripteur suit l’évolution du cours de l’action TOTAL ;
– La formule « Capital + », avec effet de levier, sera proposée uniquement dans les pays où le cadre juridique et fiscal local le permet. Dans cette formule, le souscripteur bénéficie d’une garantie de son apport personnel et de la meilleure performance entre un multiple de la hausse moyenne protégée du Prix de Référence et un rendement minimum garanti.
Quelle que soit la formule d’investissement choisie, les salariés qui souscriront à l’offre pourront bénéficier d’un abondement immédiat sous forme d’une attribution gratuite d’actions, en fonction du montant de l’apport personnel investi et dans la limite de cinq actions gratuites par salarié (et dans la limite du plafond de l’offre fixé par le Conseil d’administration du 18 septembre 2019). Dans les pays où ils ne pourront bénéficier de cet abondement immédiat, les salariés, en vertu de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 1er juin 2018, recevront un abondement différé sous forme d’actions qui seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans. Le nombre maximum d’actions nouvelles qui seraient ainsi créées s’élève à 100 000.
Modalités de souscription
Les bénéficiaires souscriront par l’intermédiaire de FCPE. Dans les pays où cela ne serait pas possible, les actions seront souscrites directement.
Les FCPE créés pour les besoins de la présente offre ont obtenu l’agrément des services de l’Autorité des marchés financiers en octobre 2019.
Les droits de vote attachés aux actions souscrites par l’intermédiaire de FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné.
En revanche, les droits de vote attachés aux actions souscrites directement par les salariés seront exercés à titre individuel directement par ces derniers.
Plafond de souscription
En application de l’article L. 3332-10 du Code du travail, le montant des versements effectués chaque année par un salarié dans le cadre d’un Plan d’Épargne (hors abondement, participation et intéressement) ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle brute.
Dans le cadre de la formule Capital +, cette limite est appréciée après prise en compte de l’apport complémentaire de la banque.
Durée d’indisponibilité des parts ou actions
En vertu de l’article L. 3332-25 du Code du travail, les actions ou parts de FCPE souscrites dans le cadre de l’offre doivent être conservées pendant une durée d’indisponibilité de cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévu par les articles L. 3324-10 et R. 3324-22 du Code du travail. Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, les cas de déblocage anticipé pourront être aménagés en fonction des dispositions applicables localement.
Règle de réduction des ordres
L’augmentation de capital est réalisée à concurrence du nombre d’actions souscrites directement par les bénéficiaires et par l’intermédiaire de FCPE. En cas de dépassement du montant maximum de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2019 (18 millions d’actions, y compris les actions attribuées à titre d’abondement immédiat), les souscriptions feront l’objet d’une réduction dans les conditions suivantes :
– tous les engagements de souscription seront intégralement honorés jusqu’à concurrence de la « moyenne de souscription », correspondant au quotient entre le montant de l’enveloppe allouée par le Conseil d’administration et le nombre de souscripteurs ;
– les engagements de souscription supérieurs à la moyenne de souscription seront ensuite servis proportionnellement aux engagements de souscription non encore servis et la réduction sera réalisée comme suit :
- en cas de souscription dans les deux formules, Classique et Capital +, la réduction s’effectuera sur chacune des formules au prorata des engagements de souscription pour chacune des formules ;
- pour chaque formule, la réduction s’effectue d’abord sur la partie de la souscription réglée par avance sur salaire, puis sur la partie réglée au comptant.
Opérations de couverture
La mise en place de la formule Capital + est susceptible de générer, de la part de l’établissement financier structurant l’offre, des opérations de couverture, notamment à compter de la date d’ouverture de la période de fixation du Prix de Référence et pendant toute la durée de l’opération.
Contacts
Total contacts
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