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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Dans le prolongement du communiqué de presse publié le 9 décembre 2019, les sociétés Rallye (Paris:RAL)¹, Foncière Euris, Finatis et Euris (les « Sociétés ») annoncent que le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le 28 février 2020 leurs plans de sauvegarde.

1. RAPPEL DE LA STRUCTURE DE L’ENDETTEMENT DES SOCIETES

A l’ouverture des procédures de sauvegarde, l’endettement financier brut des Sociétés (hors créances au titre d’opérations de dérivés) se décomposait comme suit :

Rallye

Foncière Euris

Finatis

Euris

Les opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, Cobivia, Foncière Euris et Euris, pour un montant total de 331 millions d’euros³, ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde mais ont fait l’objet d’accords spécifiques (cf. communiqués de presse de Rallye, Foncière Euris et Finatis (pour le compte d’Euris) en date du 25 novembre 2019).

Conformément à ces accords :

– les opérations de dérivés de Rallye seront remboursées à hauteur de 50% au plus tard le 30 juin 2021, le solde devant être remboursé au plus tard le 31 décembre 2022 ;

– les opérations de dérivés de Foncière Euris seront remboursées à hauteur de 50% au plus tard le 31 décembre 2022, le solde devant être remboursé au plus tard le 30 juin 2023 ; et

– les opérations de dérivés de Euris seront remboursées au plus tard le 31 décembre 2023.

Rallye et ses filiales HMB et Cobivia ont annoncé ce jour la conclusion avec EP Investment S.à.r.l (entité contrôlée par Monsieur Daniel Křetínský) d’une ligne de financement dont l’objet est de pouvoir refinancer leurs opérations de dérivés.

2. RESULTATS DE LA CONSULTATION DES CREANCIERS

Comme indiqué dans le communiqué de presse publié le 9 décembre 2019, les propositions d’apurement du passif ont été circulées par les mandataires judiciaires aux créanciers des Sociétés, en vue de recueillir leur acceptation ou leur refus sur lesdites propositions.

Les résultats de cette consultation peuvent être résumés comme suit :

Rallye

Acceptation des propositions à 71% (tous créanciers confondus) (représentant 2 075 M€), selon la répartition suivante :

– Créances sécurisées par des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino : acceptation des propositions à 100% par les créanciers concernés (représentant 1 153 M€) ;

– Créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) : acceptation des propositions à 100% par les créanciers concernés (représentant 204 M€) ;

– Créances non sécurisées (principalement certaines lignes bilatérales, les créances obligataires et les billets de trésorerie) : acceptation des propositions à 46% par les créanciers concernés (y compris les créanciers obligataires, cf. communiqués de presse de Rallye du 16 janvier 2020 et 27 janvier 2020), représentant 720 M€.

Foncière Euris

– 100% des créanciers (sécurisés ou non) (représentant 137 M€) ont accepté les propositions d’apurement du passif.

Finatis

– 100% des créanciers (sécurisés ou non) (représentant 135 M€) ont accepté les propositions d’apurement du passif.

Euris

– 100% des créanciers (sécurisés ou non) (représentant 95 M€) ont accepté les propositions d’apurement du passif.

3. PROFIL DE REMBOURSEMENT DU PASSIF

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d’amortissement figurant dans les propositions d’apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse des Sociétés en date du 9 décembre 2019. En conséquence, et compte tenu des mécanismes de nantissement de comptes titres, les profils d’amortissement de l’endettement financier résultant de ces engagements seront les suivants⁴. Ces profils d’amortissement prennent pour hypothèses :

– le maintien de la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020-2030 sécurisant ainsi pour les sociétés concernées les flux de dividendes ; et

– le refinancement de l’échéance 2030 de Rallye.

Les Sociétés disposent de trois types de ressources pour faire face à leurs passifs :

– les dividendes de Casino ;

– la cession de leurs actifs non stratégiques ; et

– différentes options de refinancement. En particulier, l’acceptation de la constitution d’un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino⁵ pourrait permettre la mise en place d’un financement en vue du remboursement anticipé et/ou du rachat qui serait proposé dans le cadre d’une modification du plan de sauvegarde dans les mêmes termes à l’ensemble des créanciers titulaires de créances admises au passif de Rallye et ne bénéficiant pas de nantissements de comptes titres portant sur des actions Casino. Ces nantissements de second rang pourront porter sur un nombre maximum d’environ 44 millions d’actions Casino.

Les échéanciers de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont détaillés dans le communiqué joint à cet article et disponible sur les sites Internet des sociétés: http://www.rallye.fr/fr/presse/communiques-de-presse. 

4. MISE EN ŒUVRE DES PLANS DE SAUVEGARDE

Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l’exécution du plan, la SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux.

Par ailleurs, le Tribunal de commerce de Paris a décidé, conformément à l’article L. 626-14 du Code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les Sociétés pendant toute la durée des plans de sauvegarde sauf exceptions prévues par le jugement afin de permettre notamment la bonne exécution des plans.

¹ Y inclus les filiales HMB, Alpétrol et Cobivia (les « Filiales »).

² Il est rappelé que les clauses d’arrosage figurant dans les nantissements seront suspendues pendant la période des plans de sauvegarde.

³ Dont 231 M€ pour Rallye, HMB et Cobivia, 85 M€ pour Foncière Euris et 15 M€ pour Euris.

⁴ En nominal, net du montant des fruits et produits et les éléments de cash collatéral existants au 23 mai 2019. Le cas échéant, les intérêts contractuels et éventuelles commissions continueront à s’appliquer pendant la durée du plan.

Les profils d’amortissement des créances sécurisées par des nantissements sur titres cotés tiennent compte des nantissements de comptes titres existants. Ces nantissements permettent à ces créanciers d’appréhender les fruits et produits éventuels de manière anticipée et peuvent donner lieu à des profils d’amortissement plus rapides que les engagements au titre des propositions d’apurement du passif.

⁵ Ces nantissements de second rang ne pourront en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un nantissement de premier rang portant sur des actions Casino. Les nantissements de second rang portant sur des actions Casino ne contiendront pas de clause d’arrosage. Les clauses d’arrosage sont des mécanismes par lesquels dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier est inférieure à un certain ratio contractuellement fixé, le débiteur doit remettre de nouveaux titres en gage ou, lorsque le contrat le prévoit, fournir un cash collateral si ledit débiteur n’est plus en mesure de gager des titres supplémentaires. Les contrats de nantissement prévoient un ratio de couverture de 130% des encours. Ces clauses ont été désactivées par l’entrée en sauvegarde des Sociétés.

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