PRÉSENTÉE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE
VALENCE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Amplitude Surgical (Paris:AMPLI) :
Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
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PRIX DE L’OFFRE : 2,15 euros par action Amplitude Surgical (le « Prix d’Offre »)
DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») |
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Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’AMF, le 7 décembre 2020, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Amplitude Surgical est établi et diffusé par Auroralux SAS en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »).
Le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. |
Le Projet de Note d’Information déposé auprès de l’AMF le 7 décembre 2020 est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Amplitude Surgical (https://amplitude-surgical.com/finance) et peut également être obtenu sans frais au siège social d’Amplitude Surgical (11, cours Offenbach – 26000 Valence) et auprès de Rothschild Martin Maurel (29, avenue de Messine – 75008 Paris).
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Auroralux SAS seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, Auroralux, société par actions simplifiée au capital de 580.786,81 euros, dont le siège social est situé 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B239377 (« Auroralux » ou l’« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical, société anonyme, au capital de 478.048,41 euros divisé en 47.804.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN FR0012789667 (Ticker AMPLI), d’acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d’Offre dans le cadre de l’Offre dont les conditions sont décrites ci-après.
L’Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la Société (le « Transfert du Bloc de Contrôle ») à travers :
(i) l’acquisition réalisée le 10 novembre 2020 par l’Initiateur auprès d’Olisa, Apax Partners, Olivier Jallabert, Isabelle Jallabert, Aurélie Teyssier, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et Mireille Lemery1 (ensemble, les « Cédants ») de 20.889.437 Actions ; et
(ii) l’apport en nature réalisé le 10 novembre 2020 par Ampliman 1, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 232, rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 889 920 393 (« Ampliman 1 ») à l’Initiateur de 4.121.120 Actions (l’« Apport »), les Actions apportées par Ampliman 1 ayant été préalablement apportées à celle-ci par certains Cédants.
Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 25.010.557 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant, à la connaissance de l’Initiateur, à 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société2.
Les conditions et les modalités du Transfert du Bloc de Contrôle sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information.
Le Transfert du Bloc de Contrôle et l’Offre sont désignés ensemble la « Transaction ».
À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle 25.010.557 Actions représentant, à sa connaissance, 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société3.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette date, augmentée de 2.800 actions gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions détenues par Olivier Jallabert qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (les « Actions Indisponibles »)4 et de (ii) 51.704 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un total de 22.649.678 Actions visées par l’Offre (les « Actions Visées »).
À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et 506.800 actions gratuites non émises, étant rappelé que sur ces 506.800 actions gratuites, 504.000 font l’objet d’un accord de liquidité.
L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF.
Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Indisponibles et les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros par Action), nette de tout frais.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement Général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1 Il est précisé en tant que de besoin que Mireille Lemery est qualifiée de Cédant dans le cadre du présent communiqué afin d’en faciliter la lecture mais qu’en pratique le transfert des Actions qu’elle détenait a eu lieu par voie d’apport uniquement.
2 Sur la base d’un capital composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 47.804.841 actions et 47.804.841 droits de vote théoriques.
3 Sur la base d’un capital composé à la date du Projet de Note d’Information de 47.804.841 actions et 47.804.841 droits de vote.
4 Les Actions Indisponibles sont couvertes par l’accord de liquidité conclu entre Auroralux et Olivier Jallabert tel que décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.
1.1. Motifs et contexte de l’Offre
1.1.1. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit luxembourgeois.
L’Initiateur est contrôlé par PAI MMF Master S.à r.l. SICAV-RAIF, société à responsabilité limitée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100% par des fonds gérés par PAI Partners S.à r.l. (« PAI Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.
1.1.2. Motifs et contexte de l’Offre
L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteraient leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au prix de 2,15 euros par Action, ce prix extériorisant une prime :
(i) de 32,7% sur le cours de clôture de la Société du 30 juillet 2020, soit le dernier cours de clôture précédant l’annonce au marché de l’entrée en négociations exclusives d’Apax et des dirigeants de la Société avec PAI Partners;
(ii) de 53,5% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 60 jours de négociation précédant cette annonce ;
(iii) de 66,4% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 120 jours de négociation précédant cette annonce ; et
(iv) de 55,9% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 180 jours de négociation précédant cette annonce.
L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative préliminaire en date du 8 mai 2020, adressée par PAI Partners SAS (agissant pour le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) aux membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») concernant un projet d’acquisition de la Société.
Le 30 juin 2020, PAI Partners SAS (agissant pour le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) a réitéré son offre indicative et a fourni au Conseil d’Administration des détails complémentaires sur ce projet d’acquisition en lui indiquant une description de la structure d’acquisition envisagée, à savoir (i) une acquisition d’Actions détenues par les Cédants par un véhicule spécialement constitué à cet effet par le biais d’une cession en numéraire et d’apports en nature, suivie (ii) du lancement d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire sur le solde des Actions de la Société.
Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a déclaré accueillir favorablement le principe de l’Offre. A l’issue de cette réunion, Auroralux a conclu (i) une promesse d’achat avec les Cédants portant sur 25.010.557 Actions de la Société (la « Promesse »), (ii) un contrat de coopération avec la Société ayant pour objet leur coopération dans la mise en œuvre de la Transaction (le « Contrat de Coopération ») et (iii) un engagement d’investissement avec Olivier Jallabert et Olisa.
L’annonce de la signature de la Promesse a fait l’objet d’un communiqué de presse publié sur le site de la Société le 30 juillet 2020.
La signature de la Promesse faisait suite à (i) des discussions engagées entre l’Initiateur et les Cédants, puis avec la Société sur l’intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée de l’AMF.
L’Initiateur estime que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique par la Société avant la signature de la Promesse et qu’il ne détient à la date du Projet de Note d’Information aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique par la Société.
La Société a engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel après l’annonce du projet de Transaction.
Les instances représentatives du personnel de la Société ont rendu un avis le 11 septembre 2020 et ont unanimement approuvé le projet de rapprochement.
A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la Promesse. En application de la Promesse, l’Initiateur et les Cédants ont ainsi signé, le 18 septembre 2020, un contrat d’acquisition de titres en langue anglaise (le « Contrat d’Acquisition ») dont les stipulations, décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information, fixent les conditions de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle.
La signature du Contrat d’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué de presse publié sur le site de la Société le 18 septembre 2020.
Le Contrat d’Acquisition prévoyait que chacun des Cédants à l’exception d’Apax puisse, en accord avec Auroralux, opter pour un apport en nature de leurs Actions à Auroralux en lieu et place d’une cession en numéraire des Actions. Certains des cédants ont exercé cette faculté le 10 novembre 2020 à hauteur d’un nombre total de 4.121.120 actions représentant 8,62% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Apportées »). Afin de mettre en œuvre cet apport, les personnes concernées ont conclu les traités d’apport dont les stipulations sont décrites à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.
Le Transfert du Bloc de Contrôle était soumis aux conditions suspensives suivantes :
– l’obtention de l’autorisation du ministère français de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers ; et
– l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations en France, au Brésil et au Maroc.
La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi intervenue le 10 novembre 2020 dans les conditions prévues au Contrat d’Acquisition et au Traité d’Apport, tel qu’indiqué dans un communiqué de presse publié sur le site de la Société le 10 novembre 2020 A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient 25.010.577 Actions représentant 52,32% du capital et des droits de vote de la Société.
La Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d’indépendants au sein du Conseil d’Administration conformément à l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’Administration a donné pouvoir à Daniel Caille, administrateur indépendant, à l’effet de conduire le processus de désignation d’un expert indépendant. Dans le cadre de ce processus, la Société a proposé à l’AMF, en application des dispositions de l’article 261-1-1 du Règlement Général de l’AMF, la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant. En l’absence d’opposition de l’AMF, Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, a été désigné en qualité d’expert indépendant le 19 octobre 2020 à charge d’émettre, en application des dispositions de l’article 261-1, I et II du Règlement Général de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l’« Expert Indépendant »).
A la suite de la réception du rapport du cabinet Sorgem Evaluation, en sa qualité d’Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, le Conseil d’Administration de la Société a décidé le 4 décembre 2020 (i) que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.
Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l’Initiateur les seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur dépose le projet d’Offre tel que décrit à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.
1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1. Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et de ses filiales et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
1.2.2. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des ressources humaines.
1.2.3. Fusion et réorganisation juridique
À la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe Amplitude (le « Groupe ») ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe. Aucune décision n’a été prise à ce jour.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, et conformément aux termes du pacte d’associés relatif à l’Initiateur conclu le 10 novembre 2020 entre les actionnaires de l’Initiateur (le « Pacte d’Associés »), la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée dirigée par un président.
Les termes du Pacte d’Associés relatifs à la gouvernance de la Société sont décrits à la section 1.3.6.2 du Projet de Note d’Information.
1.2.4. Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur et la Société
Dans la mesure où l’Initiateur n’exerce aucune activité opérationnelle, aucune synergie n’est attendue du rapprochement.
L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société, grâce notamment à l’expertise de PAI MMF, actionnaire indirect d’Auroralux.
1.2.5. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.
Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre bénéficieront, sur la base d’un Prix d’Offre de 2,15 euros, d’une prime de 32,7% sur le cours de clôture de la Société du 30 juillet 2020, soit le dernier cours de clôture précédant l’annonce au marché de l’entrée en négociations exclusives d’Apax et des dirigeants de la Société avec PAI Partners, de 53,5% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 60 jours de négociation précédant cette annonce, de 66,4% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 120 jours de négociation précédant cette annonce, et de 55,9% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 180 jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre, dont une synthèse figure à la section 3 du présent communiqué, sont présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information.
1.2.6. Politique de distribution de dividendes
Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes. Le projet d’affectation des résultats pour l’exercice 2019-2020, soumis à l’assemblée générale le 17 décembre 2020, ne prévoit pas non plus de distribution de dividendes.
La politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.
Comme indiqué à la section 2.9.2 du Projet de Note d’Information, PAI MMF a, à la date des présentes, intégralement financé l’opération par fonds propres et quasi-fonds propres et n’aura par conséquent aucun service de dette à assurer par des distributions de dividendes d’Amplitude Surgical.
1.2.7. Retrait Obligatoire – Radiation de la cote
1.2.7.1. Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Indisponibles).
Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Indisponibles) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros par Action).
Le rapport de l’Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1-1 I du Règlement Général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par Amplitude Surgical. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché règlementé d’Euronext Paris.
Le cas échéant, l’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-16 III du Règlement Général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.
Le cas échéant, le montant de l’indemnisation relative au Retrait Obligatoire sera versé net de tout frais sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Rothschild Martin Maurel, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Rothschild Martin Maurel, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions Amplitude Surgical leur revenant.
1.2.7.2. Retrait obligatoire ultérieur
L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où un Retrait Obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre à l’issue de l’Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique suivi d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement ou de concert à cette date.
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