VALENCE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
PAI Partners est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir une participation majoritaire dans le capital d’Amplitude Surgical (Paris:AMPLI) (ISIN : FR0012789667, mnémo : AMPLI, éligible PEA-PME) (la « Société »), acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs.
La transaction envisagée, qui pourrait être réalisée au cours du second semestre 2020, reste soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger.
PAI Partners réaliserait l’acquisition au prix de 2,15 € par action, à travers une société ad hoc nouvellement constituée (special purpose vehicle, le « SPV »), de l’intégralité des actions détenues directement ou indirectement par Apax Partners et par certains dirigeants de la Société, par voie de cessions en numéraire au prix de 2,15 € par action ou d’apports effectués sur la base d’une valorisation de la Société fondée sur ce même prix :
- Les fonds gérés par Apax Partners cèderaient en numéraire au prix unitaire de 2,15 € l’intégralité de leur participation, soit 19 799 596 actions, représentant 41,4% du capital1 ;
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Olivier Jallabert, fondateur et président-directeur général de la Société, ainsi que certains dirigeants et cadres (le « Management ») resteraient associés au projet de développement d’Amplitude Surgical :
- Olivier Jallabert réinvestirait presque la totalité de sa participation actuelle2 d’environ 10,4% du capital1 de la Société dans le SPV, sur la base d’une valorisation par transparence égale au prix unitaire de 2,15 € ; et
- Les autres managers,qui détiennent environ 0,7% du capital de la Société, pourraient apporter une quote-part de leur participation actuelle au SPV sur la base d’une valeur par transparence égale au prix unitaire de 2,15 € et lui cèderaient le solde en numéraire au prix unitaire de 2,15 €.
Ainsi, le SPV réaliserait l’acquisition d’environ 52,3% du capital¹,² et des droits de vote de la Société. Le Groupe restera dirigé par l’équipe managériale actuellement en place.
Le prix de 2,15 € par action extériorise des primes de :
- +32,7% par rapport au cours de clôture du 30 juillet 2020 de 1,62 € ;
- +32,0% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 20 derniers jours de négociation ;
- +53,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de négociation ; et
- +66,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes 120 derniers jours de négociation.
Une opération accueillie favorablement par le Conseil d’administration de la Société
Le Conseil d’administration de la Société, réuni ce jour, a accueilli favorablement la perspective d’une prise de contrôle par PAI Partners et a décidé de coopérer afin de permettre le dépôt par le SPV contrôlé par PAI Partners d’une offre publique dans les meilleurs délais. Il a décidé d’initier une procédure d’information-consultation auprès des instances représentatives du personnel de la Société.
Il est précisé qu’Olivier Jallabert et les deux représentants d’Apax Partners au Conseil d’administration de la Société n’ont participé ni aux débats, ni au vote des délibérations lors de cette réunion du Conseil d’administration. Daniel Caille, administrateur indépendant, sera en charge du processus d’examen de l’offre publique et des démarches qui permettront la délivrance d’un avis motivé, le moment venu.
Un expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre publique d’achat conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF sera prochainement désigné. La Société tiendra le marché informé des modalités de désignation de l’expert indépendant, de sa désignation ainsi que des modalités d’accomplissement de sa mission.
Principales conditions et calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée
La signature des accords définitifs ne pourra intervenir qu’à l’issue de la consultation des instances représentatives du personnel de la Société. La réalisation de l’opération reste par conséquent soumise à la conclusion de la documentation définitive et à l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, notamment en matière de contrôle des concentrations.
En cas de réalisation de l’opération envisagée, le SPV contrôlé par PAI Partners déposera à titre obligatoire un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant le solde des actions Amplitude Surgical en circulation ainsi que l’intégralité des actions gratuites potentiellement à émettre, au prix unitaire identique de 2,15 €. Le SPV a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n’ayant pas apporté leurs actions à l’offre représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société devra rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’offre publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera préparé sur la base du rapport établi par l’expert indépendant et de l’avis des instances représentatives du personnel et sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par la Société.
La réalisation de l’offre publique est soumise à la déclaration de conformité de l’AMF et sa clôture pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2020. Amplitude Surgical et PAI Partners tiendront le marché informé de toute évolution notable de l’opération envisagée.
Perspectives
L’exercice 2019-20 a été significativement impacté par la pandémie de COVID-19. Le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 88,3 millions d’euros et l’EBITDA non audité est d’environ 17,5 millions d’euros.
Sous réserve que l’évolution de la pandémie de COVID-19 puisse être contenue sans nouvelle mesure restreignant l’activité économique et dans l’hypothèse d’un effet de rattrapage en sus d’un retour à la normale de ses activités, la Société anticipe :
- un rattrapage de la baisse d’activité due à la crise sanitaire et un retour à la trajectoire de croissance moyenne de 5% par an, comme présenté dans le document d’enregistrement universel déposé le 19 novembre 2019, se traduisant par un chiffre d’affaires de l’exercice 2020-21 (30 juin 2021) d’environ 10% supérieur à celui de l’exercice 2018-19 (30 juin 2019), soit environ 115 millions d’euros ; et
- une marge d’EBITDA comprise entre 23 et 24% pour l’exercice 2020-21 (30 juin 2021), reportant ainsi d’un an l’atteinte de l’objectif de marge d’EBITDA présenté dans le document d’enregistrement universel déposé le 19 novembre 2019.
Olivier Jallabert, fondateur et président-directeur général d’Amplitude Surgical, a commenté : « Les équipes Amplitude Surgical et moi-même sommes heureux de nous associer à PAI Partners, dont nous partageons les valeurs et l’ambition. Je tiens à remercier Apax Partners pour leur soutien tout au long des dix dernières années, y compris ces derniers mois alors que le Groupe faisait face à une crise sanitaire internationale sans précédent. Nous avons démontré notre résilience à travers cette crise grâce à notre modèle, notre proximité avec nos clients et la qualité de nos équipes. Nous souhaitons la bienvenue à PAI Partners et sommes heureux de démarrer ce partenariat. »
Stefano Drago, associé au sein de PAI Partners, a commenté :
« Nous sommes ravis d’accompagner Amplitude Surgical en tant qu’actionnaire et remercions Apax Partners et Olivier Jallabert ainsi que l’ensemble du Management pour leur confiance. C’est une formidable opportunité pour nous que d’investir dans un groupe aussi prestigieux et avec une équipe de Management aussi talentueuse. »
Bertrand Pivin, associé au sein d’Apax Partners, a commenté :
« Nous sommes heureux d’avoir accompagné la société pendant une phase clé de son développement. Au cours de ces neuf années, Amplitude Surgical, emmenée par son fondateur Olivier Jallabert entouré de son équipe, s’est hissée parmi les leaders Européens de l’orthopédie. Son chiffre d’affaires a doublé et son EBITDA a presque triplé grâce notamment à une forte expansion internationale, à la création de Novastep – sa filiale Foot and Ankle – et à l’accent mis sur la recherche et l’innovation, notamment en matière de navigation assistée et d’impression 3D.
La cession de notre bloc de contrôle à un acteur reconnu du monde de l’investissement dans la santé permettra à l’ensemble des actionnaires de trouver une liquidité et à la société de poursuivre son expansion dans d’excellentes conditions.»
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A propos d’Amplitude Surgical
Fondée en 1997 à Valence, Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs. Amplitude Surgical développe et commercialise des produits haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique couvrant les principales pathologies affectant la hanche, le genou et les extrémités, notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe, en collaboration étroite avec les chirurgiens de nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se développe à l’international au travers de ses filiales et d’un réseau d’agents et de distributeurs exclusifs présents dans plus de 30 pays. Amplitude Surgical opère sur le marché des extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux États-Unis. Au 30 juin 2020, Amplitude Surgical employait 436 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de près de 90 millions d’euros. Les actions d’Amplitude Surgical sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris.
A propos de PAI Partners
PAI Partners est une société de capital-investissement européenne leader avec des bureaux à Paris, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Munich, New York et à Stockholm. PAI gère 13,9 milliards d’euros en fonds dédiées à des opérations de LBO. Depuis 1994, la société a réalisé 75 transactions dans 11 pays, ce qui représente plus de 50 milliards d’euros en valeur. PAI se caractérise par une approche industrielle en tant qu’actionnaire majoritaire, associée à une organisation sectorielle. PAI met son soutien financier et stratégique au service des entreprises soutenues afin d’accélérer leur développement et optimiser leur potentiel de création de valeur.
A propos d’Apax Partners
Apax Partners est un des leaders du private equity en Europe. Avec plus de 45 ans d’expérience, Apax Partners accompagne des entreprises sur la durée pour en faire des leaders dans leur secteur. Les fonds gérés et conseillés par Apax Partners s’élèvent à plus de 4 milliards d’euros. Ces fonds investissent dans des PME et ETI en forte croissance, dans quatre secteurs de spécialisation : Tech & Telecom, Consumer, Santé et Services.
Apax Partners a acquis Amplitude Surgical en 2011, introduit la société en bourse en 2015 et accompagné sa croissance, le chiffre d’affaires ayant progressé de 45 M€ en 2010-2011 à près de 90 M€ au 30 juin 2020.
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Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer.
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1 Sur la base d’un total de 47 804 841 actions composant le capital d’Amplitude Surgical, incluant 50 001 actions auto-détenues (au 29 juillet 2020).
2 Sous réserve de 95 702 actions qui ne sont pas cessibles et de la cession d’un nombre maximal de 50 000 actions au prix unitaire de 2,15 €.
Contacts
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Directeur Financier
finances@amplitude-surgical.com
04 75 41 87 41
NewCap
Relations investisseurs
Mathilde Bohin/Thomas Grojean
amplitude@newcap.eu
01 44 71 94 94
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