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• Augmentation de capital d’un nombre de 1 097 092 actions ordinaires nouvelles (correspondant, à titre d’indicatif, à un montant de 20,0 millions d’euros, prime d’émission incluse¹), pouvant être porté, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension primaire, à un nombre maximum de 1 179 374 actions ordinaires nouvelles supplémentaires (correspondant, à titre d’indicatif, à un montant de 21,5 millions d’euros¹)
• Cession par HLD Europe SCA (l’« Actionnaire Cédant ») en cas d’exercice intégral de la clause d’extension secondaire, d’un nombre maximum de 82 281 actions ordinaires et d’un nombre maximum de 189 248 actions cédées supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation (correspondant, à titre d’indicatif, respectivement à un montant de 1,5 million d’euros et 3,4 millions d’euros¹)
•  Fourchette indicative de prix de l’offre : 15,50 € à 20,96 € par action
• Clôture de l’Offre à Prix Ouvert : le 23 novembre 2020 (à 17h aux guichets et à 20h par Internet)
• Clôture du Placement Global : le 24 novembre 2020 (à 12h)
• Titres éligibles au PEA-PME sous conditions

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

Alchimie (la « Société »), plateforme OTT (Over the Top) de vidéos à la demande par abonnement (SVOD) proposées via des chaînes thématiques originales et exclusives, coéditées avec des groupes de médias et des talents, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0014000JX7 – mnémonique : ALCHI).

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 09 novembre 2020, le Prospectus de la Société sous le numéro 20-544, composé du document d’enregistrement, approuvé le 23 octobre 2020 sous le numéro I.20-028, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

Alchimie est une plateforme OTT engagée dans une dynamique de croissance alimentée par :

• Déjà 55 chaînes thématiques exclusives …et 1 nouvelle chaîne lancée chaque semaine en Europe
• Le marché mondial de la SVOD qui bénéficie des nouveaux modes de consommation de contenus devrait représenter un marché de 98 milliards de dollars en 2025¹, soit un Taux de Croissance Annuel Moyen (TCAM) de près de 10% sur les cinq prochaines années
• Un catalogue international de droits comptant déjà plus de 60 000 heures de contenus multilingues auprès de plus de 300 ayants droit tels que France Télévision, Arte, ZDF Entreprises, BBC, ZED ou Inverleigh, et en constante progression avec environ 2 000 heures de contenus additionnels par mois
• Un réseau de distribution international constitué de plus de 60 plateformes de distribution incluant des opérateurs de télécommunications, des fabricants de smartphones et des plateformes digitales
• Une application TVPlayer propriétaire et une plateforme technologique reconnue, permettant une industrialisation de la commercialisation de chaînes SVOD

1	Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’offre.

Alchimie dispose d’actifs solides

Le business modèle d’Alchimie repose sur des actifs différenciants parmi lesquels :

• un catalogue de droits comptant déjà plus de 60 000 heures de contenus auprès de plus de 300 ayants droit internationaux, en progression régulière au rythme d’environ 2 000 heures de contenus additionnels par mois ;
• 55 chaînes promues par des groupes de médias et des talents reconnus comme Guillaume Canet, Jacques Attali, Poisson Fécond, Jérôme Le Banner, Dr Whatson, The Big Issue, Reworld Média et Prisma Media ;
• une base de près de 300 000 abonnés garantissant à Alchimie une forte visibilité et une récurrence de ses revenus ;
• un réseau de distribution international constitué de plus de 60 plateformes de distribution ;
• une application propriétaire, TVPlayer, historiquement déployée au Royaume-Uni et également disponible en France, en Espagne et aux Etats-Unis depuis septembre 2020 ainsi qu’une plateforme technologique permettant une industrialisation de la commercialisation des chaînes SVOD.

Des objectifs financiers portés par une plateforme

OTT de contenus thématiques affinitaires performante

Avec un objectif de chiffre d’affaires pro forma de 27 M€ en 2020,

ALCHIMIE anticipe de solides perspectives de croissance à court et moyen termes.

ALCHIMIE a ainsi pour objectif d’atteindre* :

■ en 2022, un chiffre d’affaires d’environ 58 M€ avec 1,2 million d’abonnés et

l’atteinte du seuil de rentabilité dès le quatrième trimestre ;

■ en 2024, un chiffre d’affaires d’environ 150 M€ avec plus de 3 millions d’abonnés ;

un taux de marge opérationnelle supérieure à 20% à long terme.

* Sur la base des hypothèses figurant à la section 2.6.2.2. du document d’enregistrement

Raisons de l’offre : accélérer la croissance d’Alchimie et accompagner son déploiement à l’international

L’introduction en bourse d’Alchimie a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance :

• environ 75% des fonds seront dédiés au développement organique de la Société, essentiellement par le biais de recrutements lui permettant d’accélérer le rythme de développement des chaînes SVOD en France et à l’international, en se concentrant en priorité sur les zones linguistiques anglophones, francophones, hispanophones et germanophones. La Société a ainsi pour ambition d’évoluer rapidement du lancement d’une nouvelle chaîne par semaine a 4^ème trimestre 2020 à plus de trois nouvelles chaînes par semaine pour atteindre 210 chaînes fin 2022 et plus de 600 au total en 2024 ; et
• environ 25% des fonds seront consacrés à la poursuite de sa stratégie opportuniste de développement par croissance externe.

La levée de fonds complémentaire en cas d’exercice de la clause d’extension primaire sera également consacrée à la poursuite des opérations de croissance externe.

Structure de l’offre

Préalablement à la première cotation des actions de la Société, il est prévu que la diffusion des actions offertes dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« OPO ») ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
  • un placement en France ; et
  • un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Les fonds levés par la Société n’ont pas pour objet de financer le remboursement par anticipation de ses emprunts d’origine moyen-terme mais à financer des coûts de développement supplémentaires (croissance organique ou externe).

L’Offre pourrait également donner une liquidité à l’Actionnaire Cédant en cas d’exercice partiel ou total de la clause d’extension secondaire et/ou de l’option de surallocation.

En cas de limitation de l’Offre à 75 % du montant envisagé et sur la base d’un prix d’Offre égal au bas de la fourchette de prix indicative, le produit net de l’émission des actions nouvelles s’établira à 11,2 millions d’euros. Dans cette hypothèse, sans remettre en cause ses objectifs 2022-2024, la Société sera amenée à adapter sa stratégie en réduisant d’autant les sommes affectées à ses opérations de croissance externe.

Clause d’extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, augmenter le nombre initial d’actions nouvelles d’un nombre maximum de 82 282 actions nouvelles supplémentaires (la « Clause d’Extension Primaire ») (soit 7,5% du nombre initial d’actions nouvelles).

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, l’Actionnaire Cédant pourra, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, céder un nombre maximum de 82 281 actions cédées complémentaires (la « Clause d’Extension Secondaire », ensemble avec la Clause d’Extension Primaire, la « Clause d’Extension ») (soit 7,5% du nombre initial d’actions nouvelles).

La Clause d’Extension représentera donc un maximum d’actions égal à 15% du nombre d’actions nouvelles, étant précisé que la Clause d’Extension Secondaire ne sera exercée qu’en cas d’exercice intégral préalable de la Clause d’Extension Primaire.

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du prix prévue le 24 novembre 2020 et sera mentionnée dans le communiqué de presse de la Société et l’avis d’Euronext annonçant le résultat de l’Offre.

Les actions cédées complémentaires visées par la Clause d’Extension Secondaire seront mises à la disposition du marché au prix de l’Offre.

Option de surallocation

Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, l’Actionnaire Cédant consentira à Gilbert Dupont, agissant en qualité d’agent stabilisateur, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’actions cédées complémentaires, d’actions nouvelles et d’actions nouvelles supplémentaires, soit un maximum de 189 248 actions cédées supplémentaires, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation (l’« Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée, en tout ou partie, au prix de l’Offre, en une seule fois à tout moment par l’agent stabilisateur, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, à compter du début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth Paris soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 27 novembre 2020 jusqu’au 24 décembre 2020 (inclus).

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information serait portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société.

Fourchette indicative de prix de l’Offre

Entre 15,50€ et 20,96€ par action offerte, prime d’émission incluse, (la « Fourchette Indicative de Prix »).

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

La Fourchette Indicative de Prix pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre.

Produits de l’émission

Le montant du produit brut de l’émission des actions nouvelles est d’environ 20,0 millions d’euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre), pouvant être porté à environ 21,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire.

En cas de réalisation de l’augmentation de capital à 75%, le produit brut de l’émission des actions nouvelles s’élèverait à un montant d’environ 12,8 millions d’euros (sur la base d’un prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre).

Le montant du produit net de l’émission des actions nouvelles est estimé à environ 18,2 millions d’euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre), pouvant être porté à environ 19,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire.

En cas de réalisation de l’augmentation de capital à 75%, le produit net de l’émission des actions nouvelles s’élèverait à un montant d’environ 11,2 millions d’euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre).

Engagements de souscription reçus

La société d’investissement HO Industries SAS détenue majoritairement et présidée par Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur de la Société, s’est engagée à émettre un ordre d’un montant de 500 000 euros sur la base de la fourchette de Prix de l’Offre. Cet ordre a vocation à être servi intégralement, sous réserve des règles usuelles d’allocations.

Financière Arbevel s’est engagé à émettre un ordre d’un montant de 3 millions d’euros pour autant que le Prix de l’Offre, tel qu’il sera déterminé par le conseil d’administration de la Société le 24 novembre 2020, soit compris entre 15,50 et 16,80 euros. En cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de cette limite, Financière Arbevel se réserve la possibilité de modifier son ordre voire de ne pas placer d’ordre. Cet ordre a vocation à être servi intégralement, sous réserve des règles usuelles d’allocations

Engagement d’abstention de la Société

À compter de la date de fixation du Prix de l’Offre et jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagements de conservation

HLD Europe SCA (détenant indirectement la majorité du capital et des droits de vote de la Société à la date du Prospectus et qui détiendra postérieurement à la réalisation de la réorganisation, de concert avec Monsieur Nicolas d’Hueppe, directement la majorité du capital et des droits de vote de la Société), actionnaire de la Société à hauteur de 70,6% du capital et des droits de vote (postérieurement à la réalisation de la réorganisation), consentira aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Iseran Management (société holding détenue à 100% par Monsieur Nicolas d’Hueppe au sein de laquelle celui-ci exerce les fonctions de gérant), actionnaire de la Société à hauteur de 4,2% du capital et des droits de vote, a consenti aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les cadres et dirigeants (managers et membres du Conseil d’administration de la Société, dont Monsieur Nicolas d’Hueppe), représentant ensemble 25,1% du capital et des droits de vote, ont consenti aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif de l’opération :

9 novembre 2020	Approbation du Prospectus par l’AMF
10 novembre 2020	Diffusion du communiqué annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO / Ouverture de l’OPO et du Placement Global
23 novembre 2020	Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
24 novembre 2020	Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) Fixation du Prix de l’Offre Signature du contrat de placement Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre / Diffusion du communiqué indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre
26 novembre 2020	Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
27 novembre 2020	Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation intitulée « Alchimie » / Début de la période de stabilisation éventuelle
24 décembre 2020	Date limite d’exercice de l’option de surallocation / Date limite de la fin de la période de stabilisation éventuelle

Eligibilité de l’Offre au PEA-PME :

La Société annonce respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions de la Société peuvent pleinement être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique*.

*Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Intermédiaires financiers

Coordinateur Global, Chef de File, et Teneur de Livre Associé Listing Sponsor

Chef de File et Teneur de Livre Associé

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 09 novembre 2020 sous le numéro 20–544 sont disponibles sur les sites Internet d’Alchimie (www.alchimie-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande au siège social d’Alchimie, Bâtiment 264, 43, 45 Avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers, France.

L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement, et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération.

Retrouvez toute l’information sur le projet d’introduction en bourse d’Alchimie sur https://www.alchimie-finance.com/

À propos d’Alchimie

Alchimie est une plateforme OTT qui distribue 55 chaînes thématiques affinitaires par abonnement. Alchimie dispose d’un catalogue de plus de 60 000 heures de contenus établi auprès de plus de 300 partenaires prestigieux (Arte, France TV distribution, ZDF Entreprises ou encore Zed). Alchimie s’associe aux talents (célébrités, influenceurs), aux marques et aux groupes de médias pour créer de nouvelles chaînes (Unbeaten, Cultivons-Nous, MuyInteressante.tv, NousDeux, Army Stories, Think, Poisson Fécond, VaBene, Moods, etc.) qui sont ensuite distribuées sur plus de 60 plateformes de distribution (TVPlayer, Amazon, Orange, Movistar, Samsung, Huawei, etc.) élargissant constamment son audience et par conséquent ses revenus. En 2019, Alchimie a acquis TVPlayer, la plus grande plateforme OTT indépendante du Royaume-Uni.

Avec des bureaux en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne et en Australie, Alchimie emploie 125 collaborateurs et est classé 40^e au French Web 500 (classement des 500 entreprises de la Tech française).

Pour plus d’informations : www.alchimie-finance.com / www.alchimie.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société Alchimie ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de la société Alchimie peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société Alchimie n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Alchimie d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de la société Alchimie sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de la société Alchimie ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Alchimie n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société Alchimie n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Pendant une période de 30 jours suivant la date de début des négociations des actions d’Alchimie sur Euronext Growth Paris (soit selon le calendrier prévisionnel, du 27 novembre 2020 jusqu’au 24 décembre 2020 inclus) Gilbert Dupont, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la société Alchimie sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Contacts

Alchimie
Stéphane Taillefer

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Relations investisseurs

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01 44 71 94 94

NewCap
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Relations Médias

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