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TOULOUSE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

ABIONYX Pharma, (Paris:ABNX) (FR0012616852 – ABNX – éligible PEA PME), société biotech de nouvelle génération dédiée à la découverte et au développement de thérapies innovantes, a décidé de se concentrer sur la valorisation de CER‑001 dont l’intérêt s’avère de pouvoir être utilisé dans des indications sévères et sur des traitements de court terme, principalement rénales pour l’instant. Afin de poursuivre des études sur CER-001 dans ce type d’indications, la société envisage de relancer une campagne de production.

En effet, ABIONYX a annoncé en janvier 2020 que l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM) avait accordé une Autorisation Temporaire d’Utilisation nominative (ATUn) pour CER-001 dans une maladie rénale ultra-rare dont les traitements existants s’avèrent insuffisants. En février 2020, une nouvelle Autorisation Temporaire d’Utilisation nominative (ATUn) pour CER-001 avait été accordée à la société en Italie dans une maladie rénale ultra-rare dont les traitements existants s’avèrent insuffisants.

La société reste dans l’attente de données cliniques finales pour ces ATUn et pour les études précliniques en cours. La société poursuit notamment les discussions avec les agences réglementaires pour obtenir l’autorisation de lancement d’une étude in vivo sur le mécanisme d’action de CER-001.

Dans ce contexte, la société ne dispose plus de stock de produits pour répondre à de possibles nouvelles demandes d’ATUn, et annonce le lancement d’une augmentation de capital de l’ordre de 1.850.000 euros (prime incluse) destinée à renforcer la trésorerie de la société en vue du lancement d’une nouvelle campagne de production pour CER-001.

Modalités de l’émission

Le Conseil d’Administration a décidé ce jour de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 2.695.648 actions nouvelles au prix de 0,69 euro par action (soit une décote de 10% par rapport à la moyenne pondérée des 10 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’Administration de ce jour). Cette émission représente environ 12,28% du capital au jour de la décision d’émission.

Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes appartenant à des catégories déterminées¹, décidée ce jour par le Conseil d’Administration, agissant sur la base de la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 au terme de sa vingt-quatrième résolution à caractère extraordinaire.

Le montant global maximum de l’augmentation de capital s’élève à 1.859.997 euros (dont 134.782 euros maximum de montant nominal et une prime d’émission d’un montant maximum de 1.725.215 euros). Les actions nouvelles porteront jouissance courante, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront admises aux négociations sur Euronext sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Calendrier prévisionnel

La période de souscription débutera le 5 octobre 2020 et s’achèvera le 16 octobre 2020 inclus au plus tard, étant précisé que cette période sera close par anticipation en cas de réception de l’intégralité des bulletins de souscription avant cette date.

Actionnariat

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être ainsi émises représente environ 12,28% du nombre d’actions en circulation avant émission et 10,94% après émission. A titre d’illustration, un actionnaire qui détenait un nombre d’actions représentant 1% du capital d’ABIONYX avant l’émission envisagée, représenterait après l’émission 0,89% du capital social (en cas de souscription intégrale de l’augmentation de capital).

Intentions de souscriptions

Dans ce contexte et afin d’accompagner la stratégie annoncée, Messieurs Emmanuel Huynh, Président du Conseil, Cyrille Tupin, administrateur et directeur général et Christian Chavy, administrateur, ont fait part à la société de leur intention de souscrire à concurrence d’un montant global inférieur à 50 % de l’émission. Ils se sont abstenus de prendre part au vote de la décision du Conseil décidant l’émission.

La société a reçu les intentions de souscriptions de 5 autres personnes représentant le solde de l’augmentation de capital.

Actionnaires* avant augmentation et après augmentation de capital (AK) en %

*Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société notamment pour les actionnaires au porteur via les déclarations de franchissement de seuils (légaux et statutaires)

Lock-up

L’ensemble des mandataires sociaux souscripteurs à cette augmentation de capital ont consenti de ne pas céder ou négocier les nouvelles actions pendant les six prochains mois.

Objectif de la levée de fonds

L’objectif de cette levée de fonds est de renforcer la trésorerie de la société en vue de pouvoir financer le lancement d’une nouvelle campagne de production du CER-001, la société devant préserver sa trésorerie existante à concurrence d’au moins 5 à 6 millions d’euros en fin d’exercice.

Dans la perspective du lancement souhaité d’une campagne de production du CER-001, la société est doit faire face à des tensions importantes en matière d’approvisionnement dans le contexte de la COVID-19. Aussi, la société, soucieuse de sécuriser d’ores et déjà les matières premières pour sa supply chain et désireuse d’anticiper les délais de transfert de technologies pour une relocalisation de sa production en France, devra procéder au paiement préalable de ces matières pour environ 2 M€.

Absence de prospectus

Conformément aux dispositions de l’article 211-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), l’émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.

Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont décrits dans le Document de d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3) déposé à l’AMF sous le numéro D.20-0351 le 24 avril 2020 et disponible sur le site internet de la Société : www.abionyx.com ainsi que celui de l’AMF : www.amf-france.org.

A propos d’ABIONYX Pharma

ABIONYX Pharma est une société biotech de nouvelle génération dédiée à la découverte et au développement de thérapies innovantes visant à améliorer la vie des patients. Les actifs biotech hérités de la société CERENIS Therapeutics constituent un riche portefeuille de programmes valorisables pour le traitement de maladies métaboliques, mais aussi grâce à ses nouveaux vecteurs HDL utilisés pour la délivrance ciblée de médicaments.

¹ Les catégories de personnes visées dans le cadre de cette émission sont les suivantes :

1. les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, du traitement de maladies ou des technologies médicales ; et/ou
2. les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les secteurs visés au (i) ; et/ou
3. les prestataires de service d’investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d’une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou
4. Les mandataires sociaux (y compris les dirigeants), les salariés et les membres de tout comité de la société ou de l’une de ses filiales ainsi que toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou de l’une de ses filiales.

Contacts

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Relations investisseurs

Louis-Victor Delouvrier

abionyx@newcap.eu
+33 (0)1 44 71 98 53

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Relations médias

Nicolas Merigeau

abionyx@newcap.eu
+33 (0)1 44 71 94 98