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• Filiale américaine profitable pour la troisième année consécutive
• Résultat opérationnel courant 2020 maîtrisé malgré la Covid-19
• Horizon de trésorerie supérieur à 36 mois
• Croissance de 21% hors États-Unis au T1 2021

PARIS & BOULDER, Colo.–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

SpineGuard (Paris:ALSGD):

Rappel de la tenue d’un webinaire ce jour, le 8 avril 2021 à 18h00

https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_itAGbPMhQwihUNG1K8k5kw

SpineGuard (FR0011464452 – ALSGD, éligible PEA-PME), entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des dispositifs médicaux destinés à sécuriser et à simplifier le placement d’implants osseux, annonce aujourd’hui ses résultats pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 et arrêtés par le Conseil d’administration qui s’est tenu le 8 avril 2021, son chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2021 et un financement de 10,0 M€ sous la forme d’une ligne en fonds propres auprès de Nice & Green.

En K€ – chiffres audités en norme IFRS	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Chiffre d’affaires	4 852	6 829
Marge brute	4 036	5 768
Taux de marge brute (%)	83,2 %	84,5 %
Ventes, distribution, marketing	2 578	3 500
Coûts administratifs	1 740	1 855
Recherche & Développement	680	724
Résultat opérationnel Courant	– 961	– 311
Autres charges opérationnelles	-875	-120
Résultat Financier	-844	-643
Impôts	-37	-389
Résultat net	-2 276	-686
EBITDA	-1 284	-50

Pierre Jérôme, Président Directeur Général et cofondateur de SpineGuard, déclare : « Malgré l’impact significatif de la crise sanitaire sur notre chiffre d’affaires en raison de la déprogrammation de nombreuses chirurgies, nous ressortons de l’année 2020 mieux armés pour répondre à nos enjeux futurs grâce à la mobilisation de l’ensemble de l’équipe, à une utilisation maîtrisée des financements disponibles, à l’issue favorable de notre procédure de sauvegarde ainsi qu’au maintien de nos investissements technologiques. Ceux-ci nous ont permis de continuer à innover et à progresser sur de nombreux projets, ils ont déjà porté leurs fruits en ce début 2021 avec l’homologation de DSG Connect par la FDA américaine, la participation au projet de robotique chirurgicale Faros et le renforcement de notre propriété intellectuelle. Le rééchelonnement de notre dette, entériné par la validation de notre plan de sauvegarde fin mars, et ce nouveau financement conséquent et très flexible, nous confèrent désormais de réelles marges de manœuvre. Nous allons pouvoir accélérer le déploiement de notre technologie DSG et accroître notre activité commerciale aux États Unis en nous appuyant sur le lancement de l’interface DSG Connect et la reprise progressive des chirurgies électives avec la montée en puissance des campagnes de vaccination. »

Résultat opérationnel courant maîtrisé dans le contexte de la pandémie de Covid-19

Le résultat opérationnel courant ressort à -961 K€ sur l’ensemble de l’année 2020 (et -211 K€ au second semestre 2020) contre -311 K€ sur l’année 2019.

La marge brute en pourcentage baisse de 1,3 points à 83,2% contre 84,5% principalement sous l’effet de la baisse des volumes et d’ajustements ponctuels.

Les charges opérationnelles courantes ont diminué de 17,8% ou 1 082 K€ et traduisent l’effet en année pleine du plan de réorganisation entamé en juin 2019, de l’impact de la Covid-19 ainsi que, plus généralement, la bonne maîtrise globale dans la durée des dépenses opérationnelles.

Malgré la pandémie et avec le maintien des dépenses stratégiques d’innovation, de R&D et de propriété intellectuelle, la trésorerie consommée n’est que de -646 K€ en 2020 vs. +224 K€ en 2019.

Les charges non courantes liées aux procédures de sauvegarde en France et de Chapter 11 aux États-Unis s’élèvent à 875 K€ au 31 décembre 2020, contre 120 K€ au 31 décembre 2019.

Le besoin en fonds de roulement d’exploitation au 31 décembre 2020 ressort à -176 K€ contre +512 K€ au 31 décembre 2019.

Le résultat financier à -844 K€ reflète les intérêts courus des dettes avec Norgine Venture, Harbert European Growth et Bpifrance, des pertes de changes nettes pour 108 K€ ainsi que la variation du dérivé passif, sans incidence sur la trésorerie pour 35 K€.

Horizon de trésorerie au-delà de 36 mois

La trésorerie au 31 décembre 2020 s’est établie à 1,2 M€, à laquelle s’ajoute la disponibilité sécurisée du financement en bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) de 1,8 M€ entièrement utilisée depuis. La trésorerie est de 2,3 M€ au 31 mars 2021. Avec la nouvelle ligne de financement en fonds propres de 10,0 M€ assurée par la société Nice & Green, SpineGuard dispose d’un horizon de trésorerie supérieur à 36 mois.

Procédures de sauvegarde et de Chapter 11 aux États-Unis

Lors de l’audience du 10 mars 2021, l’Administrateur Judiciaire, Maître Thévenot, avait présenté au Tribunal le plan élaboré avec la Société et Maître Pellegrini, Mandataire Judiciaire. Le Tribunal de Commerce de Créteil, dans son délibéré du 24 mars 2021, a validé le plan de sauvegarde proposé. La Société sort donc de la procédure et se place désormais dans sa phase d’exécution.

En synthèse, sur un passif d’un peu plus de 5 M€, dont 4,8 M€ de dettes financières, on notera que :

1) Un accord a été trouvé, au titre de la procédure américaine de Chapter 11, avec les créanciers obligataires (Norgine et Harbert) à hauteur de 3 875 K€ pour un remboursement sur 5 ans à partir de février 2021 ;

2) Bpifrance a accepté un règlement de sa créance de 975 K€ sur 9 ans à compter de février 2022 ;

3) La plupart des autres créanciers ont accepté un règlement sur 9 ans à compter de février 2022 pour un total de 60 K€ ;

4) Quelques fournisseurs ont opté pour un paiement plafonné à 5 K€, pour un total de 60 K€ ;

5) Aucun litige ne reste en suspens, deux contestations non-matérielles en montant ont été traitées et résolues avec le Mandataire Judiciaire le 24 mars 2021.

Les organes américains ayant validé l’alignement des calendriers des deux procédures, la sortie de la procédure de « Chapter 11 » devrait se dérouler de manière concomitante dans les délais procéduraux propres à la procédure américaine estimés à la fin mai.

Des avancées technologiques significatives

Application robotique :

En 2020, le travail collaboratif avec l’ISIR de Sorbonne Université a progressé solidement avec une nouvelle plateforme de matériel expérimental autour d’un bras robotisé de grade médical, de multiples expérimentations utilisant des algorithmes de 2^ème génération pour la détection automatique de brèches osseuses, le démarrage de la collecte de mesures DSG de chirurgies à l’hôpital Trousseau à Paris et la préparation d’un nouveau brevet. La Société a également démarré un projet de perceuse intelligente universelle pour la chirurgie orthopédique utilisant les concepts issus de la plateforme robotique, et son projet de collaboration Européenne Faros (Functional Accurate RObotic Surgery) a été validé.

Connectivité et visualisation du signal :

Pour rappel, en 2019 SpineGuard avait achevé la conception d’une nouvelle génération de produits PediGuard « DSG Connect » qui comportent une technologie de transmission de données et un logiciel de visualisation et enregistrement sur une tablette dédiée. Ces nouveaux produits visent à faciliter l’adoption par de nouveaux chirurgiens et à permettre l’enregistrement des données à des fins médico-légale et de recherche pour la mesure de la qualité osseuse et la robotique.

Le marquage CE a été obtenu fin 2019 et l’homologation FDA en février 2021. Les chirurgies contrôlées ont démarré en 2020 avec pour objectif la collecte des retours clients qui seront intégrés pour le lancement commercial fin 2021.

Implantologie dentaire – License mondiale et collaboration avec ConfiDent ABC filiale d’Adin Group :

La pertinence de la technologie DSG en implantologie dentaire a été validée par le marquage CE d’une première génération de produits et les premiers retours clients très prometteurs. Le partenariat se poursuit dans une excellente dynamique pour le développement d’outils disruptifs dans ce secteur.

Mesure de la qualité osseuse (BQM) :

En 2020 le comité scientifique (SAB) de SpineGuard a collaboré avec un expert des pathologies osseuses pour déterminer les applications possibles de la technologie et le plan de validation du concept.

Renforcement de la propriété intellectuelle :

On note pour 2020 les extensions internationales du brevet DSG Robotique, l’obtention d’un brevet Ultrasons en Chine et au Japon qui complète DSG par la détermination sans rayons X du point d’entrée du perçage, l’obtention en Russie à Singapour, en Chine et tout dernièrement en Israël du brevet « Real Time » qui renforce dans la durée et géographiquement la protection de la technologie DSG, et le renforcement du processus de veille stratégique.

Chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2021

Le chiffre d’affaires consolidé du T1 2021 s’établit à 1 049 K€ contre 1 376 K€ au T1 2020 (-23,8%).

1 360 unités équipées de la technologie DSG ont été vendues au cours du T1 2021, comparées aux 1 536 unités du T1 2020.

Aux États-Unis, 558 unités ont été vendues contre 871 au T1 2020. Amplifiée par les intempéries exceptionnelles de début février qui ont causé beaucoup de perturbations logistiques, la troisième vague de la pandémie a fortement impacté l’activité en janvier et lors des trois premières semaines de février. La dernière partie du trimestre a connu un rebond encourageant avec une bonne reprise des commandes et des livraisons. Le chiffre d’affaires aux États-Unis s’établit à 700 K€ contre 1 088 K€, en recul de 36% à taux réel (-29% à taux constant).

Hors des États-Unis, la bonne dynamique amorcée au deuxième semestre 2020 se poursuit avec un chiffre d’affaires qui s’établit à 348 K€ contre 288 K€, en hausse de 21%. A noter, que pour le troisième trimestre consécutif, la croissance s’établit à deux chiffres hors des États Unis. Pour rappel, celle-ci était de 17% au quatrième trimestre et de 10% au troisième trimestre 2020.

Financement flexible sur 36 mois avec programme d’intéressement

Principales modalités de l’opération

Ce financement flexible sur 36 mois est assuré par Nice & Green, société spécialisée dans les solutions de financements adaptées aux sociétés cotées et qui accompagne SpineGuard depuis 2017. La société Nice & Green s’engage à souscrire 500 BSAR selon les modalités prédéfinies ci-dessous pour un montant maximum de 10,0 M€ (soit 10 tranches de 50 BSAR d’une valeur unitaire de 20 000 € répartie entre le prix de souscription et le prix d’exercice) correspondant à la souscription de la totalité des BSAR par Nice & Green. Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

• Les dates de souscription entre chaque tranche sont de 65 jours de bourse. Les tranches peuvent être décalées d’un commun accord.

• le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSAR Nice & Green sera déterminé sur la base du plus faible des cours moyens pondérés par les volumes des dix séances de bourse précédant l’exercice des BSAR assorti d’une décote de 7% ;

• les exercices des BSAR et la cession des actions issues de l’exercice interviendront au fil de l’eau sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli ;

• les BSAR souscrits par Nice & Green ne seront pas cotés.

Cadre Juridique de l’opération

Faisant usage de la délégation du Conseil d’administration du 14 mai 2020 agissant sur la base des onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de SpineGuard du 14 mai 2020, le Président Directeur Général a décidé ce jour d’émettre 10 tranches de 50 BSAR (soit un total de 500 BSAR) sur une période de 36 mois, d’une valeur nominale unitaire de 20 000 € à souscrire par Nice & Green.

Principales caractéristiques des BSAR

Les BSAR seront sous forme nominative et numérotés de un à cinq-cents.

Les dates de souscription sont de 65 jours de bourse entre chaque tranche. Ce délai est éventuellement raccourci si le montant des transactions effectuées sur l’action SpineGuard depuis la dernière tranche est supérieur ou égal à 10 millions d’euros. Les tranches peuvent être décalées ou remboursées d’un commun accord ou en cas d’exercice de l’option de suspension à l’initiative de la Société conformément aux termes du contrat d’émission qui aurait pour effet de décaler les dates de souscription.

Les BSAR peuvent être librement transférés par Nice & Green à un ou plusieurs de ses affiliés et ne peuvent être transférés à un quelconque autre tiers sans l’autorisation écrite préalable de SpineGuard qui dispose d’un droit unilatéral de révocation lui permettant de rembourser à sa seule discrétion et à tout moment les BSAR en circulation. Le contrat contient également des clauses usuelles de défaut ou de résiliation, notamment en cas de changement de contrôle. Les actions issues de l’exercice des BSAR seront émises au porteur.

Souscription et exercice des BSAR

Le prix de souscription unitaire de chaque BSAR est de dix-neuf mille euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à la date de souscription (le « Prix de Souscription »). Le prix d’exercice unitaire de chaque BSAR est de mille euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à chaque date de souscription (le « Prix d’Exercice »). Sauf demande de suspension conformément aux termes du contrat d’émission, chaque BSAR devra être exercé dans un délai de cent vingt jours de bourse à compter de sa date de souscription (la « Période d’Exercice »).

Émission des actions

Le prix d’émission unitaire des actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR (le « Prix d’Émission ») sera égal à quatre-vingt-treize pour cent du cours moyen pondéré par les volumes de référence le plus faible sur les 10 dernières séances précédant l’exercice. Le nombre d’actions qui seront émises/remises sur exercice de chaque BSAR sera déterminé selon la formule suivante :

N = (PS +PEx) /PE

Où

N : désigne le nombre d’actions à émettre/remettre

PS : désigne le Prix de Souscription

PEx : désigne le Prix d’Exercice

PE : désigne le Prix d’Émission arrondi à 4 décimales

Exemple de calcul du nombre d’actions à émettre sur exercice de dix BSAR :

Cours moyen pondéré par les volumes de référence : 2,50 € prix d’émission = 2,50 € x 0,93 = 2,3000 €

Nombre d’actions à émettre : (190.000+10.000) / 2,3000 € = 86.956 actions

Les actions nouvelles qui seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront pleinement assimilées aux actions existantes et fongibles avec ces dernières.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BSAR et du nombre d’actions émises sur exercice des BSAR.

La politique de Nice & Green n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n’a, par conséquent, pas l’intention de solliciter de représentant à la gouvernance de la Société.

Nice & Green n’est pas un intermédiaire financier et finance cette opération sur ses fonds propres. Il n’a, par conséquent, pas de contrainte de cession rapide des actions souscrites sur exercice des BSAR, mais n’a pas non plus vocation à conserver ses titres sur le long terme.

Incidence théorique de l’émission des BSAR

A titre indicatif, l’incidence de l’émission et la souscription des BSAR 1 à 500 pour un montant nominal global de 10,0 M€ seraient les suivantes :

Incidence de l’émission sur la participation dans le capital social

L’incidence de l’émission de 4 347 826 actions ordinaires nouvelles (nombre d’actions théorique donné à titre indicatif dans l’hypothèse où les BSAR seraient tous exercés à un prix d’exercice de 2,3000 € sur la participation dans le capital d’actionnaires détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’émission (calculs effectués sur la base de 25 129 579 actions composant le capital au 8 avril 2021 et de 27 912 281 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée	Nombre d’actions
Avant émission des BSA provenant de la présente opération	1,00%	0,90%	25 129 579
Après émission de 500 BSA provenant de la présente opération	0,85%	0,78%	29 477 405

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

L’incidence de l’émission de 4 347 826 actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux au 31 décembre 2020 qui s’élève à -8 929 euros (calculs effectués sur la base de 25 129 579 actions composant le capital au 8 avril 2021 et de 27 912 281 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	Base non diluée	Base diluée	Nombre d’actions
Avant émission des BSA provenantde la présente opération	(€0,00)	(€0,00)	25 129 579
Après émission de 500 BSA provenant de la présente opération	(€0,00)	(€0,00)	29 477 405

Programme d’intéressement

Nice & Green a accepté de mettre en place un programme d’intéressement destiné à permettre à SpineGuard de recueillir une partie du résultat financier positif réalisé par Nice & Green. Ce programme d’intéressement consiste en l’attribution en numéraire au profit de SpineGuard, d’une quote-part de la plus-value éventuelle réalisée par Nice & Green lors de la cession des actions issues de la conversion des BSAR.

Le but d’un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de SpineGuard par Nice & Green permettra à la Société d’évoluer positivement dans son développement et la création de valeur, rendant ainsi la cession éventuelle des titres issus de la conversion des BSAR plus aisée.

Perspectives pour 2021

SpineGuard se concentre sur les priorités suivantes qu’elle entend mener à bien en investissant de manière sélective tout en restant proche de l’équilibre :

1. Accroître l’activité commerciale avec le lancement de l’interface DSG-Connect.
   
2. Accélérer la mise en œuvre de la technologie digitale DSG en robotique chirurgicale à travers le déploiement d’algorithmes d’intelligence artificielle, de nouvelles démonstrations scientifiques et de nouveaux brevets.
   
3. Intensifier le co-développement d’une nouvelle génération d’instruments dentaires intégrant la technologie DSG en collaboration avec la société ConfiDent ABC.
   
4. Affirmer son virage technologique et aboutir à la conclusion de nouveaux partenariats stratégiques notamment pour l’application robotique de DSG.

Prochaine publication financière

Chiffre d’affaires du 2^ème trimestre 2021, le 7 juillet 2021.

À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 80.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 16 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l’implantologie dentaire. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée «entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.

Plus d’informations sur www.spineguard.fr

Contacts

SpineGuard
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Président Directeur Général

Tél. : 01 45 18 45 19

p.jerome@spineguard.com

SpineGuard
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m.lanfossi@spineguard.com

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spineguard@newcap.eu