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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Dans le contexte de l’évolution des marchés boursiers liée à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), MM Jean-Charles Naouri et Marc Ladreit de Lacharrière annoncent la conclusion d’un accord en vue du refinancement des opérations de dérivés de Rallye (Paris:RAL) (y inclus ses filiales HMB et Cobivia) et d’un potentiel investissement de Fimalac dans le groupe Euris.

1. Refinancement des opérations de dérivés

Dans le cadre de cet accord, Fimalac s’est engagé à apporter un financement d’une maturité de 4 ans (prorogeable d’un an sous réserve de l’accord de Fimalac) soit à une filiale d’Euris jusqu’au 31 décembre 2020, soit à Rallye au plus tard le 5 janvier 2021 afin de permettre le remboursement de l’intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais ont fait l’objet d’accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 25 novembre 2019). Le montant maximum de cette ligne de financement s’élève à 215 millions d’euros.

Conformément à ces accords, les établissements financiers parties aux opérations de dérivés peuvent, le cas échéant, prononcer l’exigibilité anticipée des opérations de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes¹, notamment en cas de non-respect d’un ratio de couverture déterminé comme une certaine proportion entre la valeur des actions Casino nanties en garantie des opérations de dérivés et le montant notionnel desdites opérations (net de cash-collateral).

Dans le contexte actuel sans précédent, il ne peut être exclu que le ratio de couverture susvisé ne soit pas respecté, ce qui pourrait entrainer la perte pour Rallye de 8,73% du capital de Casino (à la date du présent communiqué). Le groupe Euris a donc souhaité se prémunir contre ce risque, afin de préserver l’intégrité du groupe nécessaire à la mise en œuvre des plans de sauvegarde arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris (cf. communiqué de presse des sociétés concernées en date du 2 mars 2020).

Ainsi, dans l’hypothèse où les établissements financiers concernés réaliseraient leurs sûretés et appréhenderaient les actions Casino nanties à leur profit (soit environ 8,73% du capital de Casino), Fimalac² s’est engagé à financer la société Par-Bel 2³ afin que celle-ci puisse offrir une liquidité aux établissements financiers concernés qui auraient appréhendé des actions Casino. Dans une telle hypothèse, les actions ainsi acquises seraient directement transférées dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement consenti à Par-Bel 2.

A cette fin, Rallye, HMB, Cobivia et les établissements financiers concernés ont conclu des avenants aux accords de réaménagement des opérations de dérivés.

Dans l’hypothèse où la ligne de financement consentie par Fimalac à Par-Bel 2 ne serait pas tirée avant le 31 décembre 2020, Fimalac consentirait une ligne de crédit à Rallye à première demande de celle-ci et au plus tard le 5 janvier 2021 dans des termes identiques à ceux de Par-Bel 2 afin de permettre à Rallye de procéder au remboursement de ses opérations de dérivés. Le montant maximum de cette ligne de financement d’une maturité de 4 ans (prorogeable d’un an sous réserve de l’accord de Fimalac) s’élève à 215 millions d’euros. La mise en œuvre de cette ligne de financement reste subordonnée à la conclusion d’un contrat de fiducie-sûreté.

Les cas d’exigibilité anticipée de cette ligne de financement sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

– survenance d’un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50% des droits de vote de Casino plus une voix ; et

– résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

2. Potentiel investissement de Fimalac dans le groupe Euris

Fimalac dispose également de la faculté pendant une durée de sept années d’investir à hauteur de 49,99% dans Euris par l’intermédiaire d’une nouvelle société holding qui (i) serait détenue par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille et (ii) contrôlera Euris.

Enfin, Monsieur Jean-Charles Naouri proposera au Conseil d’Administration de Casino, Guichard Perrachon de soumettre la nomination d’un représentant de Fimalac au Conseil d’Administration de Casino lors de sa prochaine assemblée générale. Fimalac détient en effet 2,8 millions d’actions Casino représentant 2,6% du capital.

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Fimalac entend par cette nouvelle opération participer au soutien et au développement du groupe Casino.

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