NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
GenSight Biologics (Paris:SIGHT) (Euronext: SIGHT , ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (la « Société« ), société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,025€ chacune (les « Actions Nouvelles« ), représentant une augmentation de capital d’un montant d’environ 25 millions d’euros, via un processus de construction accélérée d’un livre d’ordres par une offre réservée à catégories de personnes (l' »Offre Réservée« ).
Principales caractéristiques de l’Offre Réservée
Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux 19ème et 25ème résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 29 avril 2020 et conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce, tel que décidé par le conseil d’administration de la Société ce jour.
L’Offre Réservée sera adressée uniquement aux deux catégories d’investisseurs définies par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, comme suit (les « Investisseurs Eligibles« ):
- (i) des personnes physiques ou morales (y compris des sociétés), des sociétés d’investissement, des fiducies, des fonds d’investissement ou autre véhicule d’investissement, quelle que soit leur forme, soumis au droit français ou étranger, investissant habituellement dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, dans les secteurs des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou
- (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs.
Parmi les Investisseurs Eligibles, l’Offre Réservée est réservée, en Europe (y compris en France), aux « investisseurs qualifiés », tel que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, et aux Etats-Unis, dans le cadre d’un placement privé à un nombre limité d’investisseurs en se fondant sur une exemption d’enregistrement.
Le prix d’émission par action ordinaire sera déterminé à la suite d’un processus de construction accélérée d’un livre d’ordres débutant immédiatement et devant se clore avant l’ouverture du marché d’Euronext à Paris (« Euronext Paris« ) le 26 mars 2021, et ne sera pas inférieur au cours moyen pondéré de l’action des cinq dernières séances de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué d’une décote maximale de 15%, le cas échéant. La Société annoncera le résultat de l’Offre Réservée et le nombre final d’actions ordinaires placées dans le cadre de l’Offre Réservée dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur.
Les actionnaires existants, Sofinnova Partners et Arix Bioscience plc (LON: ARIX), se sont engagés à souscrire à l’Offre Réservée représentant un montant total maximal de 5 millions d’euros. Cédric Moreau, représentant permanent de Sofinnova Partners, également membre du Conseil d’administration, n’a pas participé au vote de la décision du Conseil de ce jour.
Utilisation du produit de l’émission
La Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’émission résultant de l’Offre Réservée pour (i) préparer le dépôt de la demande de Licence de Produits Biologiques (BLA) aux Etats-Unis pour LUMEVOQ®, (ii) préparer le lancement de la commercialisation de LUMEVOQ® aux Etats-Unis et dans d’autres territoires ; et (ii) accélérer l’avancement de GS030 pour préparer notamment une étude de Phase III dans le traitement de la rétinopathie pigmentaire et une Phase I/II dans le traitement de la forme sèche de la dégénérescence maculaire atrophique liée à l’âge.
Engagement de conservation
Bryan, Garnier & Co, Kempen & Co et ODDO BHF agissent en qualité d’agents de placement (ensemble, les « Agents de Placement« ), conformément aux termes d’un contrat de placement qui sera conclu avec la Société dans le cadre de l’Offre Réservée.
En lien avec l’Offre Réservée, la Société est soumise à un engagement de conservation limitant l’émission d’actions ordinaires supplémentaires pour une période prenant fin 90 jours après le règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Bernard Gilly, Directeur Général, et Thomas Gidoin, Directeur Financier, sont également soumis à un engagement de conservation de 90 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Admission des actions nouvelles
Le règlement de l’Offre Réservée et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013183985, sont prévus le 30 mars 2021.
L’Offre Réservée ne fera pas l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l' »AMF« ).
Facteurs de risque
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentés dans la section 3 du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 sous le numéro 20-0271, tel qu’amendé par la section 2 d’un amendement déposé auprès de l’AMF le 22 octobre 2020, disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.gensight-biologics.com) et de l’AMF (https://www.amf-france.org).
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le cours des actions de la Société pourrait fluctuer et tomber en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
À propos de GenSight Biologics
GenSight Biologics S.A. (GenSight Biologics) est une société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intra-vitréenne dans chaque œil. Développé dans le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), le principal produit candidat de GenSight Biologics, LUMEVOQ® (GS010 ; lenadogene nolparvovec), est actuellement en cours d’examen pour enregistrement en Europe, et en phase III préalablement au dépôt de la demande d’autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis (Biologics License Application [BLA]).
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat d’actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus« ).
En France, l’Offre Réservée décrite ci-dessus n’aura lieu qu’à titre de placement au profit de catégories de personnes, conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce et aux dispositions réglementaires applicables. L’Offre Réservée est réservée, en Europe (y compris en France), aux « investisseurs qualifiés », tel que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
En ce qui concerne chaque État membre de l’Espace économique européen autre que la France (chacun, un « État membre concerné »), une offre des Actions Nouvelles n’est pas faite et ne sera pas faite au public dans cet État membre concerné, autre que : (i) à toute entité juridique qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat membre concerné ; ou (iii) dans toute autre circonstance relevant de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu’une telle offre des Actions Nouvelles n’exige pas de la Société qu’elle publie un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » dans tout État membre concerné a la signification qui lui est attribuée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.
Ce communiqué de presse ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où cette offre pourrait faire l’objet de restriction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act« ), sauf en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une transaction non soumise à enregistrement. Les titres de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de faire une offre au public aux Etats-Unis.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ »Ordonnance« ), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevés et aux autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l’article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme « Personnes Habilitées« ). Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n’est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n’est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.
Aux seules fins du processus d’approbation du produit par chaque producteur, l’évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l’évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l’évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Agents de Placement ont décidé qu’ils fourniront uniquement des investisseurs pour les Actions Nouvelles répondant aux critères d’éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels. Aux seules fins du processus d’approbation du produit par chaque producteur, l’évaluation du marché cible relatif aux Nouvelles Actions, en tenant compte des cinq catégories visées au point 18 des lignes directrices publiées par l’ESMA le 5 février 2018 (conformément à la déclaration de politique générale de la FCA intitulée » Brexit our approach to EU non-legislative materials « ), a permis de conclure que : (i) le marché cible des Nouvelles Actions est uniquement constitué de contreparties éligibles, telles que définies dans le manuel de la FCA Conduct of Business Sourcebook ( » COBS « ), et de clients professionnels, tels que définis dans le règlement (UE) n° 600/2014 tel qu’il fait partie du droit interne britannique en vertu de la loi de 2018 sur l’Union européenne (retrait) (« UK MiFIR « ) ; et (ii) tous les canaux de distribution des Nouvelles Actions aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Tout distributeur ultérieur doit prendre en considération l’évaluation du marché cible des fabricants ; toutefois, un distributeur soumis au « FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook » est chargé d’assurer sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Nouvelles Actions (en adoptant ou en affinant l’évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Ce communiqué de presse n’a pas été vérifié de manière indépendante et aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est faite ou donnée par ou au nom des Agents de Placement ou de l’une de leurs sociétés mères ou filiales, ou des sociétés filiales de ces sociétés mères, ou de l’un des directeurs, responsables, employés, agents, affiliés ou conseillers respectifs de ces personnes quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’équité des informations ou opinions contenues dans ce communiqué de presse, et aucune responsabilité n’est assumée par ces personnes pour ces informations ou opinions ou pour toute erreur ou omission. Toutes les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué de presse sont susceptibles d’être vérifiées, corrigées, complétées et modifiées sans préavis.
Les Agents de Placement agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l’Offre Réservée et ne considèreront aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme leur client dans le cadre de l’Offre Réservée et ne seront responsables envers personne d’autre que la Société pour fournir les protections accordées à leurs clients ni pour fournir des conseils en relation avec l’Offre Réservée proposée.
Contacts
GenSight Biologics
Directeur Administratif et Financier
Thomas Gidoin
tgidoin@gensight-biologics.com
+33 (0)1 76 21 72 20
NewCap
Relations Média
Annie-Florence Loyer
afloyer@newcap.fr
+33 (0)6 88 20 35 59
LifeSci Advisors
Relations Investisseurs
Guillaume van Renterghem
gvanrenterghem@lifesciadvisors.com
+41 76 735 01 31
Orpheon Finance
Investisseurs Particuliers
James Palmer
j.palmer@orpheonfinance.com
+33 (0)7 60 92 77 74